本文来源：时代周报 作者：朱成呈

国内半导体行业收并购热潮又添新案例。

6月5日晚，国科微（300672.SZ）发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，宣布拟通过发行股份及支付现金的方式，向宁波甬芯等11名交易对方收购中芯集成电路（宁波）有限公司（以下简称“中芯宁波”）94.37%的股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。

根据公告，交易定价为57.01元/股，涉及宁波甬芯、元器利创、中芯控股、大基金一期、德悦高鹏、宁波经开区产投、联力昭离、联力龙朔、宁波金帆、盈富泰克、诸暨联砺等交易对方。

值得注意的是，中芯国际（688981.SH）全资子公司中芯控股将在本次交易中出售其持有的中芯宁波14.83%股权，交易完成后将完全退出中芯宁波。

6月6日，国科微股票复牌大涨，当日收盘价85.50元/股，上涨5.48%，总市值达185.66亿元。

转型的关键一步

国科微成立于2008年，长期以Fabless（无晶圆厂）模式深耕芯片设计，聚焦超高清智能显示、智慧视觉、车载电子、人工智能及固态存储等领域。其轻资产模式通过外包晶圆制造与封装测试，集中资源于研发，类似华为海思、英伟达等国际芯片设计巨头。然而，Fabless模式高度依赖代工厂的工艺协同，设计与制造的衔接直接影响产品竞争力。

相比之下，中芯宁波由中芯国际、大基金一期及宁波地方政府于2016年联合设立，专注射频前端、MEMS传感器及高压模拟器件等特种工艺代工，采用Foundry（晶圆代工）模式。其业务模式与台积电、联电类似，专注于制造环节，规避设计端市场风险，但需承担高昂的产线投资与运营成本。

本次拟收购标志着国科微将从单一Fabless模式向IDM（集成器件制造）模式的转型。IDM模式整合芯片设计、制造、封装测试全产业链，代表企业如英特尔、三星、意法半导体等，兼具设计创新与制造协同优势，但对资金、管理及技术能力要求极高。国科微通过收购中芯宁波，意在补齐制造环节短板，构建“设计+制造”协同体系，增强产业链掌控力。

华芯金通半导体研究首席专家吴全在接受时代周报采访时表示，2025年半导体领域的核心趋势是“FAB化”。他表示，Fabless企业建厂（FAB）或切入晶圆代工（Foundry）领域是值得鼓励的进步，标志着企业从“无资产”到“有资产”的转型，显著提升产业链掌控力与竞争力。

国科微公告显示，公司长期与晶圆代工厂合作，深度参与流片过程，积累了丰富的制造协同经验。本次交易后，公司将具备相应的能力对“设计+制造”两端实现有效管控。

国金证券研报认为，若收并购完成，国科微可将公司产业链布局延伸至射频前端高价值核心部件领域，持续拓展业务布局，开拓新的业务增长点。

为何瞄准中芯宁波？

国科微认为，中芯宁波在滤波器制造领域构建了稀缺的“全频段覆盖+全工艺贯通”能力，成为国内少数实现SUB-6GHz全频段产品矩阵的企业，形成从低频物联网到高频5G通信的完整解决方案。在关键的BAW滤波器技术领域，中芯宁波突破了海外公司的技术垄断和专利壁垒，推出具有自主知识产权的高端BAW滤波器产品。

根据Yole Development数据，全球2025年移动终端滤波器市场规模达到92.04亿美元，其中 BAW滤波器占比35.09%达到32.3亿美元。目前，在SAW滤波器领域，Murata、 TDK、 Taiyo Tuden、Skyworks 四家日美企业占据市场主导，射频滤波器国产化发展空间巨大。

然而，中芯宁波尚未实现盈利。财务数据显示，2023年度、2024年度、2025年1-3月，中芯宁波实现营业收入分别为2.13亿元、4.54亿元、1.08亿元，净利润分别亏损8.43亿元、8.13亿元、1.50亿元。

对此，国科微向时代周报记者表示，中芯宁波的长期技术价值优先于短期盈利。此前，中芯宁波通过与某国内头部移动通讯终端企业的芯片设计子公司工艺合作，攻克了高端BAW滤波器制造工艺，研发了自主知识产权的新型 BAW 滤波器结构，绕开了海外公司的专利壁垒，相关产品已应用于该移动通讯终端企业的旗舰手机，实现千万台级手机出货。

按照国科微公告所称，中芯宁波作为晶圆代工企业，前期投入大量核心生产设备、基础设施及技术研发资源，形成了较高的固定成本。目前仍处于产能爬坡阶段，产品结构、工艺优化及产能利用率尚未达到预期，高端产线优势尚未充分释放，系其持续亏损的主要原因。

“从全球半导体产业发展来看，IDM模式有助于IC设计企业打造更具特色和竞争力的产品形态。”半导体资深专家、电子创新网创始人张国斌向时代周报记者表示。他认为，中芯宁波现有客户包括多家国内主流手机品牌及模组厂商，其在特种工艺代工能力方面的积累，将与国科微在智能终端、车载电子等应用场景的拓展形成互补。

国科微表示，中芯宁波已与某头部移动通讯终端企业指定主体签署滤波器长期供应框架协议，后续中芯宁波将持续导入优质客户和高端产品订单，进一步优化产品结构，逐步兑现其特色工艺线的技术优势。

值得注意的是，国科微充分考虑到并购标的对后续公司业务的短中期影响及中小股东保护，设置了包括锁定期、减持价格限制和回避表决机制在内的机制。交易对方（包括宁波甬芯、元器利创、中芯控股及大基金一期等11家）所获股份将设36个月锁定期，且需满足“中芯宁波实现净利润转正”条件方可解禁。

若公司在长周期内仍未实现盈利，锁定期满10年后可解禁50%股份，剩余部分仍需待盈利后方可流通。同时，减持价格不得低于此次发行价。

国科微表示，本次交易完成后，公司与中芯宁波可在供应链管理、技术研发、人员配置及流程优化等多个方面展开深度协同整合，通过资源共享、优势互补，实现管理和运营的优化提升，提高中芯宁波的整体运营效率、加强费用控制能力，从而进一步改善其业绩表现。对中芯宁波而言，本次交易后将解决中芯宁波缺乏“实控人”的问题，也会将规范的治理体系导入公司，公司的战略更加稳定。