第 2292期〡 2025/05/15

在资本市场的权力游戏中，上市公司控股权的争夺从来都是最扣人心弦的戏码。

瑞联新材这场国资方与原控股股东阵营的角力，堪称新《公司法》实施后控制权争夺的教科书级案例，青岛国资溢价55%入主，却遭原股东掀桌反击，在资本市场持股和法院诉讼相互攻防之后，双方又将战火烧至股东大会。

2025年5月12日，瑞联新材发布年度股东大会决议公告，大会共审议12项议案，涵盖年度报告、利润分配方案、董事选举等常规议程，而《关于取消监事会的议案》及配套章程修订案未获通过。

围绕监事会存废的博弈，国资方和原股东关于上市公司控制权的争夺战开始进入白热化。

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监事会存废之争

一场股东大会关于监事会“存废”的决议，将瑞联新材的控制权争夺再次推至前台。

2025年4月19日，瑞联新材公告称，对《公司章程》中监事会、股东大会等条款进行修改，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》予以废止。

上述公告称，2025年4月18日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》、第三届监事会第二十次会议审议通过《关于取消监事会的议案》，前述两项议案尚需提交股东大会审议。

这一议案旨在响应2023年《公司法》改革及证监会相关规定，自2023年《公司法》修订后，上市公司可通过设立审计委员会替代监事会，以精简治理结构。

然而，监事会会议虽然通过了上述议案，但议案在提交股东大会审议时却遭遇否决。

5月12日，在瑞联新材年度股东大会上，出席股东及代理人共174名，代表60.0027%的表决权，会议由董事长刘晓春主持。

决议公告显示，大会共审议12项议案，涵盖年度报告、利润分配方案、董事选举等常规议程，而《关于取消监事会的议案》及配套章程修订案未获通过。同意票数占比43.8428%，反对票数占比为54.9707%。

来源：瑞联新材公告

《每日经济新闻》记者注意到，上述议案被否的或早有迹象，此前4月18日的董事会中，董事吕浩平先生因紧急就医缺席会议，公司称虽然前期向公司表示对董事会所有议案无异议，但尚未向公司提交表决票、未签署会议文件。而吕浩平为审计委员会成员，原股东阵营的代表。

对于上述议案被否及投票相关，记者亦致电瑞联新材采访，对方相关人士表示“股东或董事投票为个人隐私，一切以公告为主”。

上述表决结果背后，或折射出青岛国资方与原股东阵营的激烈对抗。

瑞联新材董事会提出该议案，旨在顺应监管趋势、优化决策效率，实则隐含改组治理架构以强化控制权的意图，即取消监事会可能削弱原股东在监督层的影响力，为青岛国资后续调整董事会铺路。

若监事会废除，审计委员会将成为唯一监督机构，而青岛国资方若主导该委员会，将实质性掌握公司治理权。原股东阵营通过否决该议案，或是对青岛国资主导的治理结构改革的抵制。

原股东阵营通过否决议案，不仅阻断了青岛国资的治理重组计划，更可能触发股权转让协议中的“重大违约条款”——根据协议，青岛国资需在2025年6月30日前完成至少15%股份收购及表决权委托，而监事会存续直接冲击该目标。

值得注意的是，在控制权争夺期间，瑞联新材股价呈现剧烈震荡，2025年3月司法判决后，股价一度上涨13.3%，但5月监事会议案被否后回落至39元附近，市值较年内高点缩水超20%。

而股东户数从2025年3月的9798户减少至5月的8417户，显示中小投资者在博弈中加速离场。

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国资进场的“碰撞”

要理清青岛国资与原实控人阵营的股权争夺暗涌，还要从上市公司的股东变动说起。

自2023年9月原一致行动协议到期后，瑞联新材陷入“无主状态”，叠加当年净利润下滑45.57%的经营疲软，股东分歧加剧。

自此，瑞联新材控制权真空期形成，原股东刘晓春及其一致行动人合计持股约37%，股权结构较为分散。

2024年5月，青岛开投集团抛出“协议受让11.74%股份+表决权委托12.07%+定增认购”的组合方案，试图以23.81%表决权加8.85亿元收购38.24%股份入主上市公司。

来源：瑞联新材公告

这一收购背后，是青岛西海岸新区“强芯扩屏”战略的驱动，作为青岛西海岸新区国资平台，开投集团的核心目标是通过控股瑞联新材补全“原料-面板-终端”显示材料产业链，其产业布局涵盖贸易、工程、船舶制造等领域。

此次入主，不仅响应了青岛市“10+1”创新型产业体系规划，且满足青岛“新型显示材料”产业链布局需求及产业野心，瑞联新材的OLED前端材料技术可填补当地显示产业链关键环节，与京东方、万达光电等巨头形成协同。

公开资料显示，瑞联新材主要从事研发、生产和销售专用有机新材料，主要产品包括单体液晶、OLED材料、创新药中间体等。

2024年，公司实现营业总收入14.59亿元，同比增长20.74%；归属净利润2.52亿元，同比增长87.60%；业绩大幅回升，扭转了自2022年下半年以来的业绩下滑趋势。

除了图谋产业战略，青岛国资方入主瑞联新材的设计方案，也巩固了收购后的控制权。某种程度上，也为后续与原股东的碰撞埋下伏笔。

2024年11月，原股东刘晓春单方面解除与青岛国资的补充协议，争议焦点包括付款节奏、表决权委托终止时间等条款，并通过一致行动人西安鑫宙增持至10%，发起反击。

青岛国资随即起诉要求履约，2025年4月一审判决要求其支付40%转让款（1522.9万元），但原股东刘晓春计划上诉，导致股权交割停滞。

双方围绕协议效力展开的司法拉锯战，最终以青岛中院2025年3月强制执行股权划转暂告段落。

对此，记者亦联系了瑞联新材采访，公司相关工作人员表示，可发送采访提纲再决议是否予以回复，但截至发稿前，尚未收到对方回复。

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愈演愈烈的“战争”

司法拉锯战之后，青岛国资和原股东方的股权之争开始愈演愈烈，从法庭延伸至了股东大会及资本市场的相互攻防。

记者注意到，刘晓春阵营一直在股权之争上持续施压，与王小伟、王银彬签署一致行动协议，通过增持手段，持股比例提升至15%。而青岛国资仅持股11.43%。

来源：瑞联新材公告

其次，不仅联合一致行动人西安鑫宙新材料有限责任公司（以下简称"西安鑫宙"）增持，西安鑫宙还押200万股用于融资，显示其资金链承压但仍未放弃争夺。

此外，刘晓春发起“第三人撤销之诉”，试图推翻青岛中院的生效判决。2025年4月开庭的“第三人撤销之诉”或将成为控制权归属的转折点。若原股东胜诉，青岛国资的控股地位可能逆转。反之，开投集团将加速整合资源。

来源：VCG111509435652

与此同时，开投集团计划以27.61元/股认购8.15亿元定增，较当前市价折价约30%，此全额认购的定增尚未落地，定增价格与稀释效应可能引发新一轮对抗。

最新的一次角力，则为2024年股东大会对取消监事会议案的否决，原股东通过否决治理改革议案，延缓青岛国资控制权落地。

如果说，青岛国资入主上市公司意在产业战略目标，与之博弈的原股东刘晓春这一阵营既有对经营主导权的捍卫，亦或暗含对国资入主后技术路线调整的担忧。

公开资料显示，刘晓春作为瑞联新材创始人，深耕显示材料领域二十余年，构建了以其为核心的管理架构。其一致行动人西安鑫宙由王银彬控股，后者与刘晓春在多个项目中存在合作。

瑞联新材2024年与出光兴产战略合作，增资与对方共同成为出光电子材料（中国）有限公司的股东，旨在将出光电子打造为中国市场最具竞争力的OLED材料供应企业，刘晓春明确表示将“深化技术支持与服务”，显示其对技术自主性的坚持。

因此，监事会的存废，以及此前双方的博弈不仅是控股权之争，更暴露了国资并购民企的典型挑战，青岛国资追求产业链协同，但或与原管理层的技术路线、治理体系、管理模式、激励机制等难以兼容。

例如，瑞联新材2024年推出的限制性股票激励计划中，核心技术人员获授比例达42.38%，而国资主导的治理结构可能削弱这类激励措施的有效性。

当下，这场控制权争夺远未落幕，但已为资本市场提供沉思，当产业资本与原股东阵营在治理结构、战略方向、利益分配上激烈碰撞时，如何平衡资本效率与技术创新，将是瑞联新材乃至市场需要破解的命题。

（本文不构成任何投资建议，信息披露内容以公司公告为准。投资者据此操作，风险自担。）