文丨红柳编辑丨杜海

来源丨新商悟

（本文约为2200字）

停牌折腾了近八个月，盈方微的资产重组方案从三家标的砍到一家，总算走到了深交所审核的关口。

8月11日，盈方微（000670.SZ）甩出重组报告书修订稿，就深交所7月14日下发的审核问询函做了回复。其打算用发行股份加现金的方式，把上海肖克利信息科技股份有限公司100%股权一口吞下，交易作价8.97亿元。

可这份修订稿一翻，问题比想象的多得多。最大交易对手突击入股后估值暴涨43%、标的公司的坏账计提比同行松了一大截、关联关系绕得让人眼花。一家连亏三年的上市公司，砸近9个亿去赌一家分销商，监管那一关能过得去吗？

1仓促上阵与无奈离场

盈方微这回的重组，折腾得够呛。

今年1月刚停牌的时候，一口气想收三家：上海肖克利、富士德中国和时擎智能。复牌时时擎智能先撤了，到了6月富士德中国也掉头走人。最后方案从“一拖三”缩水成只收上海肖克利一家。

按照草案，盈方微花8.97亿元收购上海肖克利100%股权，股份支付5.15亿元，现金支付3.82亿元，还要再募不超过5.12亿元的配套资金。

正经社分析师注意到，这次交易的评估增值率高达147.61%——截至2025年12月31日，标的公司的账面净资产才3.62亿元，收益法一估就蹦到了8.97亿元。

2

最大交易对手闪电入股，估值几个月蹿了43%

最扎眼的是标的公司第一大股东，江苏新纪元半导体有限公司。

2024年12月，苏州名城创投等15个股东把合计29.4151%的上海肖克利股份甩给张燕，当时标的公司整体估值大概6.97亿元。

才过了三个月，2025年3月，张燕把自己受让的股份加上自身持股合计34.9689%全部转给江苏新纪元，作价2.19亿元，对应估值约6.25亿元。

算下来，张燕转让自身约5.55%股权的价格，对应的估值只有2.42亿元上下。公告给的解释是，张燕2024年12月接盘的价格比预期高，导致2025年3月转让时没赚到什么钱，陶涛为此补了她593.19万元。可就算加上这笔补偿，张燕的收益也低得离谱。

2026年1月，盈方微发布收购预案，离江苏新纪元接盘才10个月，属于典型的“突击入股”。到了收购草案里，标的公司收益法估值8.97亿元，比江苏新纪元受让时对应的6.25亿元估值整整高了43%。江苏新纪元账面上的财富，几个月工夫就蹿了约9500万元。

更让人心里打鼓的是，截至8月11日，江苏新纪元手里上海肖克利34.9689%的股份还押在银行，对应的主债权本金余额有5000万元。

3

关联关系盘根错节，交易被贴上关联标签

交易对手之间的关联关系，也够让人琢磨一阵子的。

交易对手之一上海镜兰企业咨询合伙企业，它的有限合伙人颜?，正是上市公司第一大股东浙江舜元控股有限公司实际控制人陈炎表的儿媳妇。就冲这一层，这笔交易被认定成关联交易。

还有，交易对手上海昱跃的执行事务合伙人刘依佳，是标的公司实际控制人之一程家芸的儿子，同时还在江苏新纪元当董事。

正经社分析师注意到，一张密密麻麻的利益关系网，把上市公司大股东、标的公司实控人、最大交易对手全给串到了一块。

4

毛利率压过同行，研发费用率却拖后腿

从基本面看，上海肖克利是个电子元器件分销商，手里捏着罗姆、东芝、村田这些国际大牌的代理权。2024年和2025年，营收分别是13.46亿元和16.30亿元，同比涨了21.09%；净利润从4671.81万元涨到6193.29万元，增幅32.57%。

但有几组数据对不上号。2024年和2025年，标的公司毛利率分别是12.36%和11.60%，比同行可比公司的均值7.59%和7.35%高出一截。可它的研发费用率只有0.63%和0.52%，低于同行均值0.79%和0.76%。草案里还预测，未来研发人员的职工薪酬占营收比例还要继续往下掉。

供应商集中度也高得离谱。2025年，前五大供应商采购占比冲到了90.54%，光罗姆一家就占了57.58%。一旦和罗姆的关系出点岔子，标的公司的业务得伤筋动骨。

5

应收账款占了大半壁江山，坏账计提松得让人捏把汗

最该警惕的，是标的公司的应收账款。

截至2025年12月31日，上海肖克利资产总额9.25亿元，应收账款账面余额高达5.05亿元，坏账准备却只有70.01万元。应收账款占了总资产的54.52%，一半以上的资产全是还没收回来的账。

正经社分析师发现，标的公司的坏账计提政策却宽松得让人意外，账龄半年以内的应收账款一分钱坏账都不提。2025年末，6个月以内的应收账款有5个亿，占了总额的98.94%，坏账准备几乎是0。

同行怎么做的？商洛电子对1年以内的应收账款计提5%；中电港对4到6个月的应收款计提0.5%；好上好对半年以内的应收款计提0.5%；力源信息和雅创电子对半年以内的实际计提比例分别是0.16%和0.35%。

如果按5%来提，上海肖克利2025年得少算约2500万元净利润；就算按0.5%算，也要减少250万元左右的利润。业绩承诺只要求2026年净利润不低于7200万元，坏账计提这一松一紧，能不能达标就差在这儿了。

6

连亏三年的上市公司，吞得下这口大饼吗？

盈方微自个儿的日子也不好过。

2025年年报显示，营业总收入47.48亿元，同比增长16.34%，但归母净利润亏了8235.1万元，亏损同比扩大32.89%。这已经是2023年到2025年连续第三年亏损。截至2025年末，合并报表未分配利润是-8.01亿元。

自己造血都费劲，还砸8.97亿元去收购一家应收账款过半的分销商，这不是豪赌是什么？复牌后股价倒是连拉了四个板，可市场这点热情能撑多久，还得看这场收购到底能不能把公司的基本面扳回来。

眼下，这笔交易还得过深交所审核和证监会注册这两道关。突击入股估值蹿升、坏账计提过于宽松、关联交易疑云重重，监管层的态度，才是最大的变量。

正经社分析师感到，盈方微这盘棋，表面上是转型突围，骨子里却透着一股着急上火的劲儿。近9亿元的收购对价对应147%的增值率，买的却是一家应收账款占一半以上的分销商。更让人不放心的是，最大交易对手几个月前以6折价格拿下的股份，转眼就在收购草案里的估值暴增。

这种“突击入股+估值跳涨”的老套路，在A股市场已经见过太多次了。再加上坏账计提比同行松了这么多，监管这次要是真较真儿，盈方微这笔买卖，够呛能利索过关。【《新商悟》出品】

CEO·首席研究员|曹甲清·责编|唐卫平·编辑|杜海·百进·编务|安安·校对|然然

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