中经记者 庄灵辉 卢志坤 北京报道

筹划约一年后，五新隧装（835174.BJ）重大资产重组近日获得中国证监会同意注册批复。

据此前公告，五新隧装拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司（以下简称“五新重工”）100%股权和怀化市兴中科技股份有限公司（以下简称“兴中科技”）99.9057%股权并募集配套资金。日前，相关交易及配套募资注册申请均获批通过。

“完成资产交割后，管理层将深入讨论，在后续业务拓展及海外布局方面，都争取尽早发挥三块业务的协同效应。”五新隧装方面日前向《中国经营报》记者表示，本次交易有利于夯实公司主业并拓宽产品品类，在进一步提升铁路、公路施工专用设备制造领域综合服务能力的基础上，公司将借助此次交易进入高端港口物流设备制造领域。

打造第二增长曲线

目前，五新隧装主要从事隧道施工与矿山开采智能装备的研发设计、生产、销售及服务，主要产品包括混凝土湿喷机、智能数字化浇筑衬砌台车、凿岩台车、立拱装药台车、锚杆台车、掘进钻车等，并提供租赁服务。

从此次收购标的来看，兴中科技全资子公司五新科技专注于路桥施工专用设备的研发、生产、销售与租赁，以及建筑安全支护一体化服务；五新重工主营港口物流智能设备的研发、生产和销售，主要产品有门式起重机、门座式起重机、钢结构等。

“本次交易有利于夯实上市公司主业并拓宽产品品类。”五新隧装方面表示，通过本次交易，在进一步提升铁路、公路施工专用设备制造领域综合服务能力的基础上，上市公司将进入高端港口物流设备制造领域，打造第二增长曲线。

“通过本次交易，上市公司将注入路桥施工专用设备业务以及港口高端物流装备业务，实现‘以点带面’的协同效应。”五新隧装方面表示，公司的隧道施工装备产品可以带动五新重工的港口物流设备和五新科技的路桥施工装备等产品的销售，从而大幅节约海外市场开拓成本，提高运营效率。

此外，五新隧装方面还表示，上市公司和标的公司在采购渠道、销售渠道、技术研发、人才资源等方面具有良好的协同效应，本次交易有助于充分发挥双方的协同效应，并降低管理成本，同时提升品牌价值。

本次交易完成后，兴中科技成为五新隧装的控股子公司，五新重工将成为五新隧装的全资子公司。

值得注意的是，五新重工持有五新隧装7.94%的股份。因此，本次交易完成后，五新重工成为五新隧装全资子公司，同时持有五新隧装股份，构成交叉持股。根据相关法规，五新重工将在本次发行股份及支付现金购买资产完成后1年内，按照法律法规许可的方式转让其持有的五新隧装股份，消除交叉持股情形。在交叉持股情形消除完毕前，五新重工不行使持有的五新隧装股份对应的表决权。

将提升盈利能力

除可借助此次交易切入高端港口物流设备制造领域外，五新隧装方面表示，标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。

根据披露信息，2024年度及2025年前三季度，兴中科技营业收入分别约为12.43亿元、10.29亿元，净利润分别为2.19亿元、1.91亿元；五新重工营业收入分别约为5.80亿元、3.25亿元，净利润分别为1.02亿元、6345.12万元。

在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，五新隧装2024年度营业收入（备考数）将增长228.10%至26.21亿元，归母净利润（备考数）将增长303.73%至4.22亿元；2025年前三季度营业收入（备考数）将增长231.75%至19.37亿元，归母净利润（备考数）将增长319.50%至2.78亿元。

“标的公司的注入，将对上市公司的营业收入、净利润产生直接贡献，客户、供应商、研发等方面的重叠，可以有效提升上市公司的毛利率和净利率。”五新隧装方面表示，新增利润增长点和已有利润增长源的有机结合，将进一步提高上市公司的资产质量和盈利水平，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，助力上市公司转型升级。

五新隧装此次重组设置了业绩承诺。其中，兴中科技2025年—2027年承诺净利润分别为2.33亿元、2.42亿元、2.46亿元，五新重工2025年—2027年承诺净利润分别为8932.81万元、9043.24万元、9190.97万元。

（编辑：卢志坤 审核：童海华 校对：颜京宁）