本报（chinatimes.net.cn）记者郭怡琳 于娜 北京报道

一次看似平常无奇的资产重组，竟演变成了内部人的套利游戏。

石药集团一纸公告，揭开了公司执行董事潘卫东因在新诺威（300765.SZ）重大资产重组过程中涉嫌内幕交易，被证监会处以500万元顶格罚款的处分决定。这起看似普通的行政处罚案件，却因其涉及金额巨大、违规人员众多、违规手法典型，引发了市场对上市公司治理结构的深度思考。

“从此次的处罚结果来看，潘卫东被顶格处罚。据《证券法》第一百九十一条规定，对于没有违法所得或者违法所得不足五十万元的内幕交易行为，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。证监会对潘卫东处以五百万元罚款，显然是在法律规定的幅度内采取了顶格处理，这充分体现了监管机构对此类违法行为'零容忍'的态度。”河南泽槿律师事务所主任付建在接受《华夏时报》记者采访时表示。

石药集团在公告中称，公司业务运作正常，上述处罚事宜预期不会对集团整体业务运作造成负面影响。为了解案件的最新进展情况，本报记者近日致电石药集团，接线工作人员称以公告为准，便匆匆挂断电话。

一场未果的资产重组幕后

这起内幕交易案的源头，要追溯到2024年1月10日新诺威发布的一则停牌公告。公告显示，新诺威拟以高达76亿元的总对价，收购石药集团旗下全资子公司石药百克（山东）生物制药股份有限公司100%股权。这场由时任新诺威董事长潘卫东牵头负责的重大资产重组，最终却在2024年4月28日以终止收场，公司解释终止原因为“综合考虑医药行业及资本市场整体环境等因素”。

然而，在这起重组案的背后，却隐藏着不为人知的交易。据证监会调查，在2023年12月8日至20日的敏感期内，潘卫东利用石药集团全资附属公司恩必普的证券账户，大举买入新诺威股票274.258万股，买入金额高达9998.88万元。这一交易金额几乎耗尽了恩必普此前公告的1亿元增持额度，其交易时机之精准、金额之巨大，令人咋舌。

证监会在调查后认定，该重组事项在公开前属于《证券法》规定的内幕信息，内幕信息不晚于2023年12月5日形成。作为重组交易的主要负责人，潘卫东正是内幕信息知情人。其在敏感期内进行的巨额交易行为，已构成典型的内幕交易。

值得注意的是，本案的调查过程并非一帆风顺。据行政处罚决定书披露，潘卫东在调查过程中存在“躲避推脱等不配合执法人员询问”的情形。这种不配合调查的态度，在一定程度上反映了涉案人员对证券法律法规的漠视。此外，潘卫东曾提出内幕信息形成时点认定错误、涉案行为是职务行为等申辩意见，但均被证监会以理由不成立为由予以驳回。

集体违规暴露治理缺陷

值得注意的是，潘卫东并非此案中唯一违规者，证监会同日公布的另外三则行政处罚决定书，揭示出这是一场集体违规行为。另外三名受罚人员张赫明、杜英、甄红均与“石药系”关系密切。

张赫明曾在新诺威担任董事，于2022年底辞职；其在与内幕信息知情人联络接触后买入股票，获利15.22万元。杜英曾任新诺威财务总监及董事会秘书超过五年，直至2023年4月董事会换届后才离职；其在与内幕信息知情人联络接触后，于2023年12月22日至2024年1月3日买入新诺威股票，获利37.04万元。

甄红虽未在新诺威任职，但天眼查显示，其目前担任石药集团关联方石药控股集团有限公司董事。其通过内幕交易获利79.47万元，并在听证会上辩解称交易行为是“职务行为”“属于事先订立的投资计划”。

这种集体违规现象背后，反映的是石药集团公司治理结构的深层次问题。付建律师分析认为：“作为石药集团的执行董事和新诺威的董事长，潘卫东既是集团决策层成员，又是子公司主要负责人，这种双重身份使他能够近距离掌握重大事项。而本案中多名与'石药系'相关的人员均卷入内幕交易，说明该公司内部法律意识极为淡薄，公司治理存在明显缺陷。”

从潘卫东的任职经历来看，其在石药集团体系内任职多年，自2006年10月起担任石药集团执行董事，先后在石药集团多个子公司担任董事。2017年1月起，潘卫东出任新诺威董事长，直到2024年9月因“工作变动”辞去职务。这种长期在集团内部担任要职的经历，本应使其更加熟悉证券市场法律法规，但事实却恰恰相反。

值得注意的是，本案中涉及的恩必普公司证券账户的使用，也暴露出石药集团在子公司管理和内部控制方面的薄弱环节。上市公司资金本应用于主营业务发展和股东价值最大化，却被用于可能涉及内幕交易的投资行为，这不得不让人对石药集团的内部资金管理制度产生质疑。

市场信任危机

与此同时，石药集团正面临严峻的业务转型压力。近年来，随着医药行业政策环境的变化和市场竞争的加剧，石药集团不断尝试向创新药领域转型。新诺威作为石药集团在A股市场的重要资本平台，自2019年分拆上市以来，被赋予越来越重要的战略地位。2023年9月，新诺威增资18.71亿元取得石药集团巨石生物制药有限公司51%股权，将业务版图扩大至抗体药物、抗体偶联药物和mRNA疫苗等生物制药领域。

然而，这些创新转型举措尚未带来预期成效。据公开数据，巨石生物2024年净利润亏损7.27亿元，2025年上半年继续亏损3.76亿元。新诺威自身的业绩也持续承压，2025年三季报显示，前三季度实现归母净利润为-2404.89万元，同比骤降117.26%，更是上市以来首次三季报亏损。

在这种背景下，内幕交易事件的发生无疑给石药集团的转型之路蒙上了更深厚的阴影。一位不愿具名的业内人士认为：“近年来，石药积极尝试转型，试图开拓新的业绩增长点。但在行业创新路径大变的背景下，仿制药已不再是增长核心，未来更多是创新药、生物药、ADC/mRNA平台。再加上此次高管违规、重大重组停摆、创新管线兑现迟缓，带给市场治理、战略、执行三者皆有隐忧的印象。”

从二级市场表现来看，新诺威股价在年内出现大幅波动，从1月的22元/股左右，到6月初涨到近年来的最高点63元/股左右，再到11月7日收盘的31.41元/股，这种过山车般的表现令投资者措手不及。股价的大起大落，与公司基本面变化不相匹配，进一步加剧了市场对公司的疑虑。

责任编辑：姜雨晴 主编：陈岩鹏