金发拉比妇婴童用品股份有限公司（简称“金发拉比”）实控人近日宣布终止向上海元一成物科技有限公司（以下简称“元一成物”）转让控制权。随后下达的深交所监管函显示，元一成物的最终控制主体已被法院裁定清算，但相关信息在此前通过金发拉比发布的《详式权益变动报告书》中未能完整、及时披露，构成违规。

资料显示，金发拉比主要从事中高端母婴消费品业务，先后跨界婴幼儿奶粉、医美等领域，但业绩表现并不理想。近几年，金发拉比传统婴童服装等业务增长乏力，婴幼儿奶粉业务被剥离；押宝的广东医美企业韩妃投资持续亏损，连续多年未完成业绩承诺，进而拖累金发拉比整体业绩下滑，公司股票不久前被实施退市风险警示。

然而，连续的投资失利未能阻止金发拉比的跨界步伐。7月23日晚，金发拉比宣布拟向主营地理信息产业的苍穹数码技术股份有限公司增资5000万元，进行财务投资。

控制权转让未果

时间回溯到2025年6月，金发拉比宣布其控股股东、实控人林浩亮、林若文夫妇（简称“实控人”）拟向元一成物合计转让公司47085325股股份，占金发拉比总股本的13.3%，转让价款合计约3.456亿元（第一次股份转让）。同期，金发拉比实控人还与元一成生物签署《表决权放弃协议》，放弃此次股份转让后剩余股份的表决权。在第一次股份转让过户完成且甲方相应股份解除限售后的自然年度内，实控人还应将其另外持有的金发拉比14.7%的股份转让给元一成物（第二次股份转让）。

第一次股份转让前，实控人合计持有金发拉比53.24%的股份和相应表决权。转让完成后，实控人持股比例降至39.95%，元一成物持股比例为13.3%。本次股权转让实施完成后，金发拉比控股股东将变更为元一成物，实控人将变更为陈珂如。

然而上述协议签署仅一个月后，金发拉比实控人就终止了与元一成物的股权交易。7月16日，深交所向元一成物、陈珂如下发监管函。经查明，其通过金发拉比披露的《详式权益变动报告书》中，未能完整、及时披露元一成物的最终控制主体上海浩然春晖合伙企业（简称“浩然春晖”）已被法院裁定强制清算的情况。

《详式权益变动报告书》显示，上海元一成物科技有限公司是2025年3月成立的一家新公司，法定代表人为陈珂如，由杭州余杭元如信息技术服务合伙企业、上海元一化物企业管理有限公司、上海元一盘铭信息科技服务合伙企业、上海斗望科技工作室、湖州市元春信息技术服务合伙企业分别持股30%、30%、20%、10%、10%。陈珂如持有浩然春晖12.5%的股权，为该公司执行事务合伙人，浩然春晖则透过上海元申实业有限公司间接持有杭州余杭元如信息技术服务合伙企业90%以上的股权。截至报告书签署日，元一成物及其主要股东余杭元如、元一化物、元春信息均未实际开展经营活动，且成立均不满3年，实控人均为陈珂如。

天眼查显示，在2025年5月、6月的两次开庭公告中，浩然春晖被申请强制清算。另据全国企业破产重整案件信息网公布的法院公告，2025年2月，骆某某以浩然春晖在解散事由发生后逾期未成立清算组为由，向法院申请对其进行强制清算。4月，法院指定律师事务所组成浩然春晖清算组。除进入清算程序外，浩然春晖还卷入另一起股权转让纠纷。

跨界医美拖累业绩

资料显示，金发拉比成立于1996年，2015年A股上市，是国内最早从事婴幼儿消费品的企业之一，产品涉及婴童服饰、母婴棉制用品、洗护用品等，旗下主要品牌有“拉比”“贝比拉比”“下一代”等。自2017年起，金发拉比先后跨入婴幼儿奶粉、医美等领域，但相关投资效果均不理想。

2017年5月，金发拉比发布对外投资公告，以自有资金5000万元，通过全资子公司广东拉比持有蜜儿乐儿乳业（上海）有限公司（简称“上海蜜儿乐儿”）20%股权，进而间接持有丹麦奶粉工厂16%的股权。按照金发拉比当时的说法，该投资旨在丰富公司产品品类，延伸产品链，为公司拓展新的盈利增长点。

财务数据显示，金发拉比2017年入股时，上海蜜儿乐儿业绩呈上升态势。2015年、2016年，上海蜜儿乐儿营收分别为5981万元、1.22亿元，净利润分别为-917万元、792万元。然而到了2020年、2021年1-10月，上海蜜儿乐儿营收分别为3.59亿元、1.35亿元，净利润分别为-1530.93万元、-1.15亿元，亏损加剧。

2021年12月，金发拉比发布公告称，上海蜜儿乐儿2021年度经营状况急转直下，资产负债率较高，资金严重短缺，经营面临极大困境，解决其困境需要大量资金持续注入，考虑到公司已明确聚焦“母婴产品+医疗、医美服务”领域，为及时止损减损，董事会同意转让蜜儿乐儿20%股权。

另一方面，金发拉比在医美领域的表现也不乐观。2020年，金发拉比在年报中提出打造“母婴产品+医疗、医美服务”的新业务模式。2021年4月，金发拉比宣布以2.376亿元受让广东韩妃医院投资有限公司（简称“韩妃投资”）36%的股份，并参与设立医美产业基金。

2021年，韩妃投资受“重大公共事件影响”导致业绩承诺未能完成。2022年，韩妃投资营收约3.45亿元，归母净利润亏损约4528.92万元。对此，金发拉比调整业绩补偿方案，约定韩妃投资2021年、2022年合计扣非后归母净利润未能达到1.1亿元，则转让方和担保方承诺韩妃投资在2023年、2024年扣非后归母净利润分别不低于7800万元、8500万元，两年合计不低于1.63亿元。如果韩妃投资未完成业绩承诺，则金发拉比有权要求业绩补偿。

据金发拉比2025年4月23日公告，韩妃投资2021年、2022年扣非后归母净利润合计约-1995.8万元，较业绩承诺差额约-1.3亿元。2023年、2024年，韩妃投资扣非后归母净利润分别约-2167.31万元、-3162.02万元，合计约-5329.33万元，较业绩承诺差额约-2.16亿元，均未实现业绩承诺。对此，金发拉比将业绩补偿方质押于公司的韩妃投资39%股权所对应的估值扣除反担保后剩余部分的约1.12亿元价值确认为业绩补偿收益。

金发拉比在同期发布的计提损失公告中表示，2024年医美消费市场的恢复不及预期，特别是手术类医疗美容需求仍相对疲软，由于韩妃投资旗下广东韩妃投资医院、广州韩妃投资医院定位相对高端，尽管已采取措施拓展轻医美业务，但2024年度因轻医美业务处于拓展期尚未能在业务结构中达到预期目标占比，故受此影响仍较大，导致韩妃投资2024年出现亏损，金发拉比对此计提长期股权投资减值准备1300.95万元及投资损失2120.32万元。

值得注意的是，在韩妃投资连续未完成业绩承诺的情况下，金发拉比2023年再次出资受让韩妃投资13%股权。2024年10月，金发拉比发布关于筹划重大资产重组的提示性公告，拟对韩妃投资进行增资以实现对后者的控制，并拟以受让表决权委托的方式，进一步巩固对韩妃投资的控制力。本次重组完成后，金发拉比将持有韩妃投资51%的股权和88.47%股权的表决权。

然而仅一个月后，金发拉比便终止了此次重大资产重组，转而变更为受让韩妃投资全资持有的珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司（简称“珠海韩妃”）、中山韩妃医疗美容门诊部有限公司（简称“中山韩妃”）各51%股权，称此举是为加快完成“母婴+医美”战略布局，实现“健康宝宝+漂亮妈妈”的战略转型，降低收购风险。

2025年7月23日，金发拉比又宣布以现金方式向苍穹数码技术股份有限公司（简称“苍穹数码”）增资5000万元，占后者增资后的2.5641%股权。资料显示，苍穹数码成立于2001年，主要从事地理信息产业，2023年、2024年营收分别约7.21亿元、7.73亿元，净利润分别为4635万元、8753万元。与当初金发拉比收购韩妃投资股份情况类似，苍穹数码及其实控人也做出了业绩承诺。对于此次投资，金发拉比称是为寻找新质生产力优质标的进行财务投资，进行新兴业务探索，为公司长远发展储备优质项目。

被实施退市风险警示

跨界失败的同时，金发拉比还面临退市风险。2024年，金发拉比利润总额为7076.93万元、净利润4968.67万元、扣非后净利润-4531.68 万元，三者孰低者为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。自2025年4月24日起，金发拉比被实施退市风险警示，股票简称变更为“*ST金比”。

根据此前年报，韩妃投资连年亏损是拖累金发拉比业绩不佳的主要原因。2020—2022年，金发拉比营收、净利润连续下降；2022年、2023年，其营收分别下降18.03%、16.79%，归母净利润分别亏损8815.09万元、2349.48万元。

2024年，金发拉比营收增长10.05%至2.25亿元，归母净利润增长321.97%至5215.06万元，扣非后净利润则减少76.32%至-4531.68万元。业绩预告显示，因在报告期内受让珠海韩妃、中山韩妃各51%股权，以及受让耀美（广东）科技发展有限公司（简称“耀美科技”）53%股权，金发拉比增加了一部分营收。因韩妃投资无法完成业绩承诺，金发拉比确认了业绩对赌收益并计入非经常性损益，但受多重因素影响，韩妃投资2024年亏损，加之对其确认股权投资损失等，减少金发拉比2024年利润总额3421.27万元。

近几年，金发拉比原有婴童业务表现也是不温不火。2021—2024年，其婴童服饰业务营收从1.03亿元降至6841万元，母婴棉制用品营收从1.32亿元降至9018.78万元，仅其他母婴用品营收在2024年有所增长。

金发拉比在财报中表示，2024年，国内医美市场不仅面临政策监管趋严、技术创新的维持推动以及消费者需求的日益多样化等挑战，也迎来了市场集中度不断提升、品牌化趋势日益明显以及数字化转型等机遇。对于出生率下降带来的消费群体萎缩风险，金发拉比称，将通过布局产品端和服务端业务，满足95后、00后等母婴消费主力人群一站式解决“育儿+悦己”需求，提高单个消费者的价值贡献。

对于如何撤销退市风险警示，金发拉比在2025年4月23日公告中表示，公司原有业务体系将大力拓展新渠道，开发新产品，通过智能化、数字化赋能会员管理、销售体系、线上线下联动，为公司带来业绩快速增长。2025年，公司将助力中山韩妃和珠海韩妃利用AI辅助工具，赋能会员销售管理体系，开展新的服务项目等。

不过业绩预告显示，金发拉比2025年上半年预计营收为1.6亿元—1.7亿元，同比增长104.45%—117.23%；归属上市公司股东净利润为亏损800万元—1600万元，同比下降190.5%—481%；扣非后净利润为亏损800万元—1600万元，同比下降177.33%—454.67%。

金发拉比对于业绩变动解释称，2025年1—6月，珠海韩妃、中山韩妃营收合计约3300万元；公司加大电商渠道的投入，调整商品结构，带动营收增长；受市场环境等多种因素影响，韩妃投资虽同比大幅度减亏，但仍有一定程度的亏损，公司需按持股比例确认投资损失；公司新升级IP形象逐步应用于产品、包装，对老产品加快促销处理等。

一位了解母婴行业和医美行业的人士分析称，服装、用品类产品目前仅占到母婴店营收的20%左右，且渠道主要集中在线上，各品牌还要面对出生率下降、渠道多样化、竞争加剧等多重挑战。在此背景下，金发拉比希望跨界医美等领域保持业绩增长，在资本市场讲好故事。不过，大医美行业（包括整形等）近几年随经济环境变化呈萎缩状态，难以赚钱。自2023年起，轻医美（包括注射等）、科技医美（美容仪器主导）开始爆发，这或是金发拉比转向开发轻医美业务的原因。从频繁跨界投资到计划出售公司控制权，一方面反映出金发拉比业绩不振，另一面也说明企业实控人投机性较强。

香颂资本董事沈萌认为，上市公司频繁更换主业且效果不佳，说明实控人缺少更好的经营能力，且不具备必要的战略规划能力。实控人计划卖掉公司的行为，也说明其无法扭转当前局面，看不到翻转前景。

新京报首席记者 郭铁

编辑 唐峥

校对 穆祥桐