本文来源：时代周报 作者：武凯

7月8日，渤海汽车（600960.SH）公告称，公司于近期收到上交所相关部门下发的《关于渤海汽车系统股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》，要求其就2024年业绩预告与实际亏损差异较大、子公司破产相关事项等多个问询问题进行说明。

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在今年1月25日，渤海汽车发布业绩预告，预计2024年实现归属于上市公司股东的净亏损为4亿-4.95亿元。后在4月25日，公司在2024年年报中称，公司去年实际归属于上市公司股东的净亏损为12.637304亿元（采用公告精确数值，下同），与预告数据相差约8亿元。

渤海汽车解释道：受到不可预测且不可控事件影响，德国子公司渤海国际和BTAH申请破产。根据相关法律、法规、准则的规定，两家子公司财务报表由持续经营假设基础改为非持续经营假设基础，涉及相关调整金额为负8.457498亿元。目前破产程序正在进行中。

在德国两家子公司申请破产的同时，渤海汽车正在国内收购多家兄弟公司股权，含北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技、莱尼线束这4家公司。渤海汽车与这4家公司均为北汽集团旗下汽车零部件公司，目前交易尚未最终完成。

子公司申请破产增加8亿元亏损

渤海汽车称，德国子公司BTAH受到不可预测且不可控事件影响，触发德国破产条件，是两次公告数据存在显著出入的导火索。

BTAH全称BOHAI Trimet Automotive Holding GmbH，是渤海国际（即“渤海汽车国际有限公司”）全资子公司。渤海国际是渤海汽车2018年收购BTAH股权所设立的特殊目的（持股性）公司，自成立以来，未开展其他业务，由渤海汽车100%控股。

今年3月20日，与BTAH长期合作的某供应商股东Schlote Holding GmbH称，因资金短缺无法偿还到期银行贷款，申请3个子公司破产。BTAH无法在短期内找到替代供应商，且上述破产事项将加剧BTAH亏损额和流动性压力，导致其出现流动性不足的情形。根据《德国破产法典》相关规定，需依法申请破产。

渤海国际由于是收购BTAH设立的持股平台，与之存在紧密关联关系，因此渤海汽车称为维护股东权益，作出德国子公司渤海国际和BTAH申请破产的决议。

“根据相关法规，渤海国际和BTAH财务报表由持续经营假设基础改为非持续经营假设基础，涉及相关调整金额-8.4574.98亿元。若剔除此部分由于不可预测且不可控事件导致的调整事项影响，公司2024年归属于上市公司股东的净利润为-4.179806亿元。”渤海汽车称。

这家公司同时提到，受俄乌冲突持续、德国汽车销量不及预期、原材料、劳动力、能源价格及供应链成本上涨等多重因素影响，BTAH订单和营业收入下降，亏损额不断扩大。

2024年BTAH经营亏损3.668930亿元。此外由于BTAH等公司申请破产导致财务报表编制基础变更为非持续经营假设基础而调整的资产减值4.506330亿元、客户潜在赔偿及员工遣散费等3.951168亿元，共计8.457498亿元，进一步加剧了公司的亏损。

对于为何未能在业绩预告中及时披露相关亏损情况，公司称在披露业绩预告时，BTAH仍处于正常经营状态。Schlote Holding子公司突发破产事件对公司而言属于突发、不可预测且不可控事件，公司在首次披露业绩预告时难以预知、预判。

渤海汽车透露称，BTAH已于4月15日向当地法院提交破产申请，哈勒（萨勒）地方法院于德国时间7月3日发布了关于BTAH的破产程序正式启动并指定破产管理人的公告及裁定书。渤海国际也已于德国时间6月23日向当地法院提交申请破产材料，正在等待裁定。

国内业务欲重整

两家德国子公司申请破产，是渤海汽车海外业务遇阻的一个折射。

渤海汽车是北汽集团旗下唯一的零部件上市公司，也是集团零部件板块的核心平台，主营产品有活塞、铝合金汽车结构件、轮毂、汽车空调等。

2024年，渤海汽车营收42.27亿元，同比下降9.48%；归母净亏损12.64亿元，已连续四年亏损且亏损额逐年增大。公司主营业务毛利率由上年的6.25%大幅降至-3.34%。

海外业务进展不顺是渤海汽车亏损加大的主要原因。2024年，公司境内业务收入和毛利率分别同比增长12.91%、1.58%，境外业务收入和毛利率分别同比下滑28.51%、25.19%。“公司2024年巨额亏损主要是德国子公司导致，其亏损额占比达96.19%。”渤海汽车表示。

在此背景下，渤海汽车开始整合国内业务。

5月31日，渤海汽车称拟通过发行股份及支付现金的方式购买4家兄弟公司相应股权，包括北京北汽模塑科技有限公司、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司、英纳法智联科技（北京）有限公司，以及廊坊莱尼线束系统有限公司，收购比例为51%、51%、100%、50%。

同时，渤海汽车拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

上述4家公司与渤海汽车均为北汽集团旗下汽车零部件公司，且北京海纳川汽车部件股份有限公司均为其主要股东之一，海纳川则是北汽集团控股60%的汽车零部件公司。因此这被业内视作北汽集团整合旗下汽车零部件公司的一项举措。

渤海汽车表示，此次重组的一大目的就是在经营端提升渤海汽车资产规模、营业收入和净利润水平，助力其进一步拓展收入来源和提升盈利能力。在市场端，渤海汽车希望通过并购，快速提升其技术水平、丰富产品矩阵、满足主机厂不断升级的需求，帮助企业扩大市场份额。

“公司将通过收购标的公司股权拓展业务；重组事项对上市公司及标的公司的运营模式没有影响，只是将相关资产整合至上市公司项下。”时代周报记者以投资者身份问及公司在新能源汽车零部件领域的布局规划时，相关工作人员表示。

不过由于海纳川为渤海汽车股东，且均为北汽集团旗下零部件企业，故此次交易构成关联交易，最终交易对价尚未确定。

渤海汽车股票因重组事宜自6月3日至6月16日停牌。6月17日复牌后，渤海汽车多个交易日内收盘涨近10%，并因短时间内累计涨幅超过20%，因此被北汽集团、 海纳川两大股东问询。

不过在7月1日创下5.76元/股的今年峰值后，渤海汽车股价已连续下跌5日。7月8日，渤海汽车报收4.82元/股，涨0.42%。