21世纪经济报道记者 崔文静 北京报道

鼓励并购重组的风向标，正由企业扩展至券商投行。

21世纪经济报道记者从券商处了解到，中国证券业协会（以下简称“中证协”）下发《关于开展2025年证券公司支持上市公司并购重组能力专项评价的通知》（以下简称《通知》），要求券商6月18日前提交材料。

《通知》乍看似是一年一度的券商投行相关评价，实则内容大不相同。这是一份面向投行、旨在督促券商加大并购重组业务布局力度的全新评价体系。

评价的核心内容包括三大维度：案例示范性、业务规模、资源投入情况。三者又被称为典型案例、经营业绩、专业力量。

其中，除了经营业绩考核指标——业务收入、重组金额、重组家数，在此前券商并购重组相关评价中有所涉及以外，其余两项皆为全新内容。

典型案例是三大评价维度中最为重要的部分，分值50分，占总分数的一半。这与证监会首席风险官、发行监管司司长严伯进5月22日所言“并购重组领域，一批典型案例将要落地”相吻合。每家券商最多可报送5个案例。

虽然专业力量仅占20分，在三大维度中占比最小，但其敦促券商加大并购重组队伍建设的导向最为明确：对于建立并购业务部门的加10分，仅拥有并购业务团队而无并购业务部门的加5分。

此外，与以往投行相关评价相比，此次评价还具有两点“隐藏差异”。

一方面，此项评价体系更侧重典型案例，而非单纯交易数据。这对于并购重组业务具有特色的中小券商而言，是突围机会。

另一方面，从该评价体系可以看出，监管对于科创与新质生产力相关并购重组的鼓励方向。在典型案例加分一项中，服务科创和新质生产力发展的入围案例，每个可加15分，其他入围案例则加10分。

典型案例最高50分，如何拿下？

此次中证协推出的证券公司并购重组能力评价体系考核三部分内容，总分100分，包括典型案例50分、经营业绩30分、专业力量20分。

其中，典型案例分值最高，在中证协下发的《通知》及其附件中，对其着墨同样最多。

具体来看，典型案例要求证券公司自行上报具有示范推广意义的上市公司并购重组典型案例，每家最多报送5个。

中证协组织召开专家评委会对报送材料进行评审，选出入围案例。入选入围案例即可获得相应加分。具体分为两类——服务科技创新及新质生产力的案例，每个加15分；其他入围案例每个加10分。合计最高加50分。

其中，科创案例是指收购方、被收购方任一方或任一方的子公司为高新技术企业、科技型中小企业、“专精特新”中小企业（含专精特新“小巨人”企业）、国家技术创新示范企业、制造业单项冠军企业等五类科技型企业的案例。

券商上报科创相关案例时需要在备注中简要说明何种主体是哪类科技型企业；如仅有上市公司子公司为科技型企业，还需简要说明并购重组确实与该科技子公司紧密相关。

科技创新及新质生产力相关案例被给予更高加分，与近期监管反复强调的加大科技企业与新质生产力企业支持力度相契合。接下来，企业无论想要实现IPO，还是定增、并购重组，如果能够与科技与新质生产力相挂钩，推行都将更为顺利。

那么，哪些案例符合报送要求？

从时间来看，案例实施完毕时间必须在2024年1月1日至12月31日之间。许可类重大资产重组项目以注册日为准，非许可类重大资产重组项目以股东会决议公告日为准，上市公司收购项目以股权过户日为准。

而项目类型要求则较为宽松，许可类重大资产重组（发行股份购买资产）、许可类重大资产重组（发行可转债购买资产）、许可类重大资产重组（吸收合并）、许可类重大资产重组（其他）、非许可类重大资产重组、上市公司收购六大类型皆可。

报送材料撰写技巧上，可以重点突出项目实施效果及亮点，包括项目实施中遇到的难点痛点、方案设计亮点、实施效果及证券公司在项目实施中发挥的重要作用等。

设立并购业务部门加10分

如果说能否获得典型案例相关加分，重点看券商并购重组业务能力，分数并非“想要就能得到”。那么，20分的专业力量评价指标，则给了券商更大的加分自主权。

专业力量将证券公司对于并购业务的投入与支持力度纳入正向激励。具体加分指标包括两项：是否设立专门的并购业务部门或团队；投行条线担任过2个及以上项目独立财务顾问主办人的人员数量。

后者，加分分为两个档次，人员数量在行业中位数及以上的加10分，中位数以下的加5分。这意味着，券商投行只要拥有担任过2个及以上项目独立财务顾问的主办人，即最少可以拿下5分的加分。

对此，有投行并购业务负责人告诉记者，10分加分券商未必能够拿到，但5分加分收入囊中的难度并不大。“此次评价时间紧急，有些券商可能来不及新增人手而无法拿到相应加分。但在后续年度评价中，券商只要招聘一位具备该资格的人员，即可拿下5分加分。”

在该负责人看来，前者给予券商的加分自主权则更大。

具体来看，券商设立专门的并购业务团队，可以获得5分加分；设立并购业务部门，加分升级至10分。

“券商要想拿下此项加分的最高分，只需要设立并购重组业务部门。这将激发券商积极性。”另一券商投行相关负责人表示。

值得注意的是，券商在上报材料时，需要同步提报并购业务开展情况说明，具体包括三部分内容：一是公司并购业务部门设置等组织架构及人员情况；二是2024年公司并购业务开展情况及“并购六条”发布前后对比；三是公司促进并购业务发展的主要做法。

根据受访投行人士分析，前述各项专业力量加分指标，有些券商或已具备满分加分要求，因此相关规定对其进一步加强并购重组业务布局力度的激励性有限。此三项规定要求券商报送“并购六条”发布前后的并购业务对比情况，以及对于促进并购业务发展的做法，则会进一步激发各家参评券商持续发力并购重组的动力。

中小券商突围机会来了

中证协此次发布的评价体系中，与此前并购重组业务相关评价指标相似性较高的为经营业绩。其考核内容分为业务收入、重组金额、重组家数三个细分项。三项各自10分，总分30分。

业务收入得分计算公式为：10分×（业务收入/收入排名居首券商对应的数值）。重组金额、重组家数的计算公式与之类似。

券商要想在此项得分中拿下好分值，需要具备实实在在的并购重组业务能力。

对于中小券商投行，尤其是此前在并购重组业务上长久发力的券商而言，突围的机会到了。

“与IPO业务马太效应显著不同，由于并购重组业务收入有限，此前大部分券商投入力度并不大，市占率不高。这意味着，在并购重组赛道上，大部分券商站在相近的起跑线。中小券商如果能够率先建立起并购重组市场的影响力，即有机会实现突围。”前述并购重组业务负责人告诉记者。

此次中证协发布的证券公司并购重组能力专项评价，即被该负责人视为快速提高影响力的途径之一。

“评价要求券商上报典型案例，这与严伯进司长此前提到的证监会将推出一批并购重组领域典型案例相吻合。哪家券商能够推出更多更优质的典型案例，即有望树立标杆形象。”该负责人进一步分析道。

不过，需要正视的现实是：尽管券商对于并购重组业务的热情显著提升，但相较于具有一定通道属性的IPO业务，并购重组业务更考验券商投行的综合专业能力，投行要想从中获得满意的利润，并非一朝一夕所能实现，而是需要具备较强的探索与经验积累。“如何解决并购重组业务中的盈利问题，很多券商仍在摸索。”受访并购业务负责人直言。