本报记者 庄灵辉 卢志坤 北京报道

公布海外资产收购计划后，福建恒而达新材料股份有限公司（300946.SZ，以下简称“恒而达”）连收3个涨停板。

日前，恒而达发布公告称，其与德国磨床企业SMS Maschinenbau GmbH（以下简称“SMS公司”）签署了《资产购买协议》。根据协议，恒而达拟以现金方式收购SMS公司名下高精度数控磨床业务，并承接相关资产、特定合同权利义务及相关人员，交易对价850万欧元，约合人民币6935.66万元。

《中国经营报》记者注意到，公布上述收购计划后连续3个交易日，恒而达股价涨幅均达20%。同时，就相应收购计划，恒而达近日密集接受机构调研。在相应调研中，恒而达方面表示，此次并购采取了直接且彻底的资产转让模式，而非股权交易，使得恒而达能够在较短时间内完成对SMS公司业务和资产的整体整合。

拟收购海外资产

根据收购计划，恒而达此次拟通过收购资产的方式完成对SMS公司的业务并购，交易对价为850万欧元，交易拟以现金方式支付，资金来源为恒而达自有或自筹资金，不涉及发行股份及配套募集资金。

据悉，上述交易将由注册在德国的恒而达全资子公司Blitz 25-430 GmbH（以下简称“德国SPV公司”）实施。上述交易完成后，恒而达将通过德国SPV公司承接SMS公司名下的有形资产、知识产权（包括但不限于与研发、生产及销售相关的存货、技术设备、办公设备、土地房屋、商标专利及其他无形资产），并承接员工及特定合同权利义务。

截至2024年12月31日，上述相关有形资产和无形资产账面价值共计约840万欧元。双方约定，此次交易交割时间不迟于2025年6月30日，如因中国境外投资备案审批原因导致买方支付迟延，则不迟于2025年7月15日。

对于此次交易定价依据，恒而达方面表示，本次收购定价系经考量目标资产与业务的技术实力、行业影响力、行业前景、战略价值、盈利水平等因素后，以资产账面价值为基础，按照市场化原则谈判后最终确定。

公开资料显示，SMS公司创立于1995年，现有股东2名，其中Norbert Schmitz持有SMS公司75%股份，Reto Ziegler持有SMS公司5.1%股份，剩余的19.9%股份由SMS公司持有。

值得注意的是，根据德国黑兴根地方法院相关裁定，SMS公司于2025年2月起启动自我管理破产程序。

为何以购买资产方式而非股权交割进行此次并购？恒而达方面解释称，股权交易涉及的尽职调查范围广泛，包括企业的法律风险、资产问题以及潜在的债务风险，这一过程耗时较长，且充满不确定性。在欧洲，此类股权交易的决策过程可能进一步延长，其间企业面临客户和业务流失，以及员工大规模离职的风险。

“本次并购采取了直接且彻底的资产转让模式，而非股权交易，不仅实现了恒而达对SMS公司整体业务和资产的全盘接收，还剥离了潜在法律风险及债务风险，使得恒而达能够在较短时间内完成对SMS公司业务和资产的整体整合。”恒而达方面表示，此次并购是以SMS公司出售其全部资产及业务事项为前提的。

股价连续涨停

“SMS公司是一家在螺纹磨床创新研发制造及数控技术、螺纹磨床翻新改造等方面拥有深厚技术沉淀及核心技术壁垒的企业。”对于此次交易目的，恒而达方面表示，本次交易可以加速公司国际化布局，在新增海外研发和生产基地的同时，还可通过国际协同强化公司在智能数控装备的核心技术及工艺解决方案等方面的创新能力，尤其是高起点加快公司滚珠丝杠副及行星滚柱丝杠副等滚动功能部件产品的研发及产业化推进速度。

恒而达方面表示，本次交易已经公司董事会会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。

不过，恒而达方面也提示称，本次交易需在《资产购买协议》约定的交割条件满足后方可达成，因此本次交易能否顺利完成交割及交割时间均存在不确定性。同时，本次交易为境外投资，需要经中国境内具有审批权限的相关部门备案/登记，能否顺利取得相关备案、登记和批复存在一定的不确定性。

恒而达方面表示，本次交易可能存在目标资产估值风险、目标资产盈利能力波动风险、交易暂停或终止以及交易完成后的市场整合风险、经营风险、技术风险、汇率风险、目标资产所处行业的政策风险等其他风险。

上述《资产购买协议》签订时间为今年5月8日，恒而达于次日晚间发布上述交易计划。此后，恒而达股价出现连续涨停，5月12日至14日，恒而达股价涨幅均达到20%。

实际上，发布上述交易计划前一日即5月8日，恒而达股价涨幅也达到15.78%。日前，恒而达发布股票交易异动公告称，今年5月8日、9日、12日，公司股票连续3个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过30%。

在相应股票交易异动公告中，恒而达方面表示，公司不存在应披露而未披露信息，并对上述交易计划进行了风险提示。

就相应事项，记者致电并致函恒而达董办采访，对方表示已将采访提纲转发至相关负责人。截至发稿，未获对方回复。

（编辑：王金龙 审核：童海华 校对：颜京宁）