原标题：北京市通商（深圳）律师事务所关于 成都康弘药业集团股份有限公司 2023年股票增值权激励计划（草案）的 法律意见书

（上接B81版）

2、上述提案已于2023年12月5日经公司第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四会议审议通过，具体内容详见公司于2023年12月6日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》的《第八届董事会第四会议决议公告》（公告编号：2023-087）、《第八届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2023-088）。

3、根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。受公司其他独立董事的委托，公司独立董事邓宏光作为征集人就提案1、2、3向公司全体股东征集委托投票权。被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的议案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的议案的表决权利。具体内容详见公司于2023年12月6日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书公告》。

4、提案1、2、3、4、5.01、5.02、6为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；其余普通决议事项，经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对上述议案中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

三、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）凡出席本次会议的自然人股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；自然人股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、股东授权委托书（见附件二）以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券账户卡和法定代表人证明书（原件）进行登记；法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券账户卡、股东授权委托书（见附件二）以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续。

（3）股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间、地点：2023年12月18日上午8：30一11：30，下午13：30一16：30，到本公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

3、联系方式：

（1）联系地址：成都市金牛区蜀西路108号成都康弘药业集团股份有限公司董事会办公室，邮编：610037。

（2）联系电话：028-87502055

（3）传真：028-87513956

（4）联系人：邓康

4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

5、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作流程详见附件一。

五、备查文件

1、康弘药业第八届董事会第四次会议决议。

2、康弘药业第八届监事会第四次会议决议。

特此公告。

董事会

2023年12月5日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362773。

2.投票简称：“康弘投票”。

3.填报表决意见或选举票数。

本次会议审议的议案全部为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年12月22日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月22日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年12月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

股东授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2023年12月22日成都康弘药业集团股份有限公司二〇二三年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本公司（本人）没有明确投票指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司（本人）承担。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见：

注：委托人对受托人的指示，请在上表议案相对应的“同意”或“反对”或“弃权”，空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的，均按弃权处理。

委托人姓名或单位名称（签字或盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

成都康弘药业集团股份有限公司

二〇二三年十二月

释 义

在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：

在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

致：成都康弘药业集团股份有限公司

本所接受公司的委托，作为其2023年股票增值权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司实施本激励计划相关事项，出具本法律意见书。

本所律师声明：

1、为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，扫描件、复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任；

5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表意见，并不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的说明予以引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

6、本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

正 文

一、公司实施本激励计划的主体资格

（一）公司基本情况

康弘药业成立于1996年10月3日，经中国证监会于2015年6月9日签发《关于核准成都康弘药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1198号）同意并经深交所签发《关于成都康弘药业集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]299号）批准，公司股票自2015年6月26日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称：康弘药业，股票代码：002773。

根据公司提供的现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，康弘药业的基本工商登记信息如下：

综上，本所律师认为，康弘药业系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易；截至本法律意见书出具之日，康弘药业不存在根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实行本激励计划的情形

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月27日出具的《成都康弘药业集团股份有限公司2022年度审计报告》（XYZH/2023CDAA5B0091）和《成都康弘药业集团股份有限公司2022年12月31日内部控制审计报告》（XYZH/2023CDAA5B0092）及康弘药业所作说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，康弘药业不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，康弘药业系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易；截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划内容的合法合规性

2023年12月5日，公司召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，该草案对本激励计划所涉事项进行了规定。

本激励计划采用的形式为股票增值权，其股票来源不涉及到实际股票，以康弘药业股票作为虚拟股票标的。本激励计划的有效期为自股票增值权授予日起至激励对象获授的所有股票增值权全部行权或注销完毕之日止，不超过60个月。

本激励计划拟向激励对象授予股票增值权数量总计10.00万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额91,946.40万股的0.01%。

《激励计划（草案）》主要包括“释义”、“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划具体内容”、“股票增值权的实施程序”、“公司及激励对象的权利与义务”、“公司或激励对象发生变化情形的处理”、“附则”等九个章节。

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明如下事项：

(一) 本激励计划的目的；

(二) 激励对象的确定依据和范围；

(三) 拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量、分配情况及占公司股本总额的百分比；

(四) 本激励计划的有效期、授权日、等待期和可行权日、行权有效期和行权安排；

(五) 股票增值权的行权价格和行权价格的确定方法；

(六) 股票增值权的授予与行权条件；

(七) 股票增值权的调整方法和程序；

(八) 股票增值权的会计处理方法及对公司经营业绩的影响；

(九) 股票增值权的生效、授予及行权程序；

(十) 本激励计划的变更、终止程序；

(十一) 公司发生控制权变更、合并分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本激励计划的执行；

(十二) 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

(十三) 公司与激励对象的其他权利义务。

本所律师认为，康弘药业董事会审议通过的《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。

三、本激励计划所履行的法定程序

（一）康弘药业为实施本激励计划已履行的程序

经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，康弘药业已履行了以下法定程序：

1、《激励计划（草案）》及《考核办法》的拟定情况

公司第八届董事会薪酬与考核委员会拟定并于2023年12月5日审议通过了《激励计划（草案）》及《考核办法》。

2、董事会审议

2023年12月5日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票增值权激励计划考核实施管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2023年股票增值权激励计划相关事宜的议案》等涉及本激励计划相关议案。

3、独立董事意见

康弘药业独立董事发表了《成都康弘药业集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关议案的独立董事意见》，认为公司具备实施本激励计划的主体资格；激励对象的主体资格合法、有效；《激励计划（草案）》及其摘要的制定、审议程序和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票增值权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有利于公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司独立董事一致同意公司实行本激励计划。

4、监事会审议

2023年12月5日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票增值权激励计划考核实施管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年股票增值权激励计划激励对象名单〉的议案》；监事会认为，董事会会议审议《激励计划（草案）》及其摘要的相关议案的程序和决策合法、有效；《激励计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定；本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）本激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》及相关规定，为实施本激励计划，公司尚需履行下列程序：

1、公司董事会发出关于审议本激励计划相关事项的股东大会的通知；

2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

3、独立董事就本激励计划相关议案向所有股东征集委托投票权；

4、在股东大会召开前，通过公司网站或其他途径在公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务的公示期不少于10日。康弘药业监事会应当对激励名单进行审核，并充分听取公示意见。康弘药业应当在股东大会召开前5日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明。

5、公司召开股东大会审议本激励计划相关事项，对《管理办法》第九条规定的本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。股东大会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。关联股东应当回避表决。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，康弘药业为实行本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的有关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行。

四、本激励计划激励对象的确定及其合规性

（一）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》并经康弘药业确认，本激励计划的激励对象为对公司未来经营和发展起到重要作用的外籍核心员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），共计1人；激励对象在公司授予股票增值权时以及在本计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系；激励对象不存在《激励计划（草案）》规定的不得成为激励对象的情形。

（二）激励对象的主体资格

根据康弘药业确认，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列禁止获授股权激励的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象亦不属于独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，本所律师认为，公司本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。

五、本激励计划的信息披露

公司应在规定期限内及时公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议和《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见和《考核办法》等文件。

此外，随着本激励计划的进展，公司应当根据法律、法规及规范性文件的规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。

六、公司是否为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，对于股票增值权，由公司以现金方式直接兑付行权日当天康弘药业股票收盘价与行权价格的差额，不实际买卖股票。根据康弘药业确认，公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

公司独立董事于2023年12月5日出具《成都康弘药业集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关议案的独立董事意见》，认为公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何财务资助的计划或安排。

综上，本所律师认为，公司不存在为本激励计划确定的激励对象依本激励计划获取有关权益提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）根据《激励计划（草案）》的规定，公司实施本激励计划的目的系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效调动外籍核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和被激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

（二）经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。

（三）康弘药业独立董事已经就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有利于公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

（四）本激励计划尚需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过后方可实施，并且独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。前述安排有利于全体股东对本激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。

（五）根据公司所作说明，公司未为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。

八、关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》《成都康弘药业集团股份有限公司2023年股票增值权激励计划激励对象名单》以及公司第八届董事会第四次会议相关文件等资料并经康弘药业确认，本激励计划的激励对象中不包含公司董事及其关联方，不涉及关联董事回避表决事项。

本所律师认为，本激励计划相关议案的审议不涉及关联董事回避表决符合《管理办法》的相关规定。

九、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，康弘药业具备实施本激励计划的主体资格；

2、康弘药业为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》相关内容符合《管理办法》的规定；

3、公司为实行本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，随着本激励计划的推进，尚需根据《管理办法》等相关规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；

4、激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；

5、公司不存在为本激励计划确定的激励对象依本激励计划获取有关权益提供财务资助的情形；

6、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形；

7、本激励计划的激励对象中不包含公司董事及其关联方，不涉及关联董事回避表决事项；

8、本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

本法律意见书由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。

（下接签署页）

成都康弘药业集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事邓宏光作为征集人就公司二〇二三年第二次临时股东大会中审议的公司2023年股票增值权激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对公司《独立董事公开征集委托投票权报告书》（以下简称“本报告书”）所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人邓宏光作为征集人，按照其他独立董事的委托，就公司二〇二三年第二次临时股东大会中审议的2023年股票增值权激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书，保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

（1）中文名称：成都康弘药业集团股份有限公司

（2）英文名称：Chengdu Kanghong Pharmaceutical Group Co., Ltd

（3）设立日期：1996年10月3日

（4）注册地址：成都市金牛区蜀西路108号

（5）股票上市时间：2015年6月26日

（6）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

（7）股票简称：康弘药业

（8）股票代码：002773

（9）法定代表人：柯尊洪

（10）董事会秘书：邓康

（11）公司办公地址：成都市金牛区蜀西路108号

（12）邮政编码：610037

（13）联系电话：028-87502055

（14）传真：028-87513956

（15）互联网地址：www.cnkh.com

（16）电子信箱：khdm@cnkh.com

2、征集事项

由征集人针对二〇二三年第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集委托投票权：

（1）《关于公司〈2023年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

（2）《关于公司〈2023年股票增值权激励计划考核实施管理办法〉的议案》；

（3）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2023年股票增值权激励计划相关事宜的议案》。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司2023年12月6日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开二〇二三年第二次临时股东大会的通知》。（公告编号：2023-091）。

四、征集人基本情况

1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事邓宏光，其基本情况如下：

邓宏光先生，1977年10月出生，中国国籍，无境外居留权，法学博士、博士后，西南政法大学民商法学院教授、博士生导师，现担任西南政法大学知识产权研究中心副主任，重庆知识产权保护协同创新中心副主任，中国知识产权法学研究会理事，荣获商务部海外知识产权维权专家称号、第二届全国知识产权领军人才等。

邓宏光先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年12月5日召开的第八届董事会第四次会议，并且对《关于公司〈2023年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票增值权激励计划考核实施管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2023年股票增值权激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据中国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：

1、征集对象：截至2023年12月15日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

2、征集时间：2023年12月15日至12月18日期间（每日上午09:00-11:30，下午13:30-17:00）。

3、征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

4、征集程序和步骤

（1）按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

（2）向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

①委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

②委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

（3）委托投票股东按上述第（2）点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取专人送达、挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会秘书办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

收件人：邓康

联系地址：成都市金牛区蜀西路108号

邮政编码：610037

联系电话：028-87502055

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集委托投票权授权委托书”。

（4）由公司聘请的二〇二三年第二次临时股东大会进行见证的律师事务所律师将对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

5、委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

（1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

6、股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

7、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（2）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择超过一项或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告

征集人：邓宏光

2023年12月5日

附件

成都康弘药业集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《成都康弘药业集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《成都康弘药业集团股份有限公司关于召开二〇二三年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托成都康弘药业集团股份有限公司独立董事邓宏光作为本人/本公司的代理人出席成都康弘药业集团股份有限公司二〇二三年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集委托投票权事项的投票意见：

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号：

持股数量：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至二〇二三年第二次临时股东大会结束。

（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）

证券代码：002773 证券简称：康弘药业

成都康弘药业集团股份有限公司

2023年股票增值权激励计划

（草案）摘要

2023年12月

一、 声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、 特别提示

一、本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“康弘药业”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

二、本次激励计划采用的激励形式为股票增值权，以康弘药业股票为虚拟标的股票，在行权条件的前提下，由康弘药业以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。

三、本计划拟向激励对象授予股票增值权总计10.00万股。

四、本计划的激励对象范围为公司外籍核心员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，共计1人。

五、股票增值权行权价格的确定：股票增值权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：《成都康弘药业集团股份有限公司2023年股票增值权激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）和前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的较高者的90%，确定为每股16.90元。

六、资金来源：对于股票增值权，由公司以现金方式直接兑付行权日当天康弘药业股票收盘价与行权价格的差额。

七、股份来源：股票增值权不涉及到实际股份，以康弘药业股票作为虚拟股票标的。

八、在本计划的股票增值权有效期内公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票增值权数量将做相应的调整，发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，行权价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票增值权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

九、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

十、本计划提交公司董事会审议通过后需提交股东大会审议，本计划在公司股东大会审议通过后生效。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

第二章 本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效调动外籍核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和被激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通过后，提交股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，监督本激励计划的实施是否符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为对公司未来经营和发展起到重要作用的外籍核心员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、激励对象的范围

（一）本计划涉及的授予激励对象为对公司未来经营和发展起到重要作用的外籍核心员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），共计1人。激励对象应在公司授予股票增值权时以及在本计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。

（二）下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

三、激励对象的确定与核实

（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 本激励计划具体内容

一、股票增值权的来源

本激励计划不涉及到实际股票，以康弘药业股票作为虚拟股票标的。

二、股票增值权的数量

本激励计划拟向激励对象授予股票增值权数量为10.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额91,946.40万股的0.01%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票增值权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票增值权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

三、股票增值权的分配情况

本激励计划拟授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：本激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女的情形。

上述激励对象通过公司全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的股票及股票增值权总数累计不超过公司总股本总额的10%。

四、资金来源

对于股票增值权，由公司以现金方式直接兑付行权日当天康弘药业股票收盘价与行权价格的差额。

五、本激励计划的有效期、授予日、等待期和可行权日

（一）有效期

本激励计划的有效期为自股票增值权授予日起至激励对象获授的所有股票增值权全部行权或注销完毕之日止，不超过60个月。

（二）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会授予股票增值权，并完成公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的股票增值权失效。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出股票增值权的期间不计入60日期限之内。

（三）等待期

股票增值权授予日至股票增值权可行权日之间的期限，本计划等待期为15个月。

（四）可行权日

1、在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票增值权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

2、在行权期内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

本激励计划授予的股票增值权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

在上述约定期间因行权条件未成就的股票增值权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票增值权。股票增值权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票增值权应当终止行权，公司将予以注销。

六、股票增值权的行权价格和行权价格的确定方法

（一）行权价格

本计划授予的股票增值权的行权价格为16.90元/股。

（二）行权价格的确定方法

本计划授予的股票增值权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日A股股票交易总额/前1个交易日A股股票交易总量）的90%，为每股16.90元；

2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日A股股票交易总额/前20个交易日A股股票交易总量）的90%，为每股16.67元。

（下转B83版）

本版导读

• 北京市通商（深圳）律师事务所关于 成都康弘药业集团股份有限公司 2023年股票增值权激励计划（草案）的 法律意见书 2023-12-06