晶晨半导体（上海）股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议公告
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本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有被否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
（一） 股东大会召开的时间：2023年3月24日
（二） 股东大会召开的地点：上海市浦东新区秀浦路2555号漕河泾康桥商务绿洲E5栋一楼会议室
（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，会议由董事余莉
女士主持，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定。
（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事5人，出席2人，其中John Zhong先生、王成先生及顾炯先生因工作原因未能出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席2人，其中王林先生因工作原因未能出席本次会议；
3、 董事会秘书余莉女士出席了本次会议；财务总监高静薇女士列席了本次会议。
二、 议案审议情况
（一） 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
2、 议案名称：关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
3、 议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
4、 议案名称：关于修订《对外投资管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
（三） 关于议案表决的有关情况说明
1、议案1至议案3属于特别决议议案，已获本次出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
2、议案1至议案3对中小投资者进行了单独计票。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所
律师：张璇、李信
2、 律师见证结论意见：
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2023年3月25日
证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2023-022
晶晨半导体（上海）股份有限公司
关于公司2023年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2023年3月8日，晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并于2023年3月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
按照《上市公司信息披露管理办法》《晶晨半导体（上海）股份有限公司信息披露管理制度》及相关内部保密制度的规定，公司对2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等规范性文件的要求，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行自查，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人及激励对象。
2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在本激励计划首次公开披露前六个月（2022年9月9日至2023年3月8日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖公司股票情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在激励计划自查期间，共有249名核查对象在自查期间存在买卖公司股票的行为（公司自2022年10月14日至2023年3月6日期间共有7批次限制性股票归属上市流通，故自查期间存在交易公司股票行为人员较多），其买卖公司股票的具体情况如下：
（一）内幕信息知情人
梁*为本次激励计划内幕信息知情人，贺**为本次激励计划内幕信息知情人配偶，上述2名核查对象均不属于公司董事、高级管理人员。
公司根据上述核查对象买卖公司股票的记录，结合激励计划的进程对上述核查对象的交易行为进行了审核，并经上述核查对象出具书面说明及承诺，确认上述核查对象交易公司股票情形发生在其知悉本次激励计划相关信息日期前，亦未有任何人员向其泄露激励计划的相关信息，其在自查期间买卖公司股票的行为系基于其本人对二级市场交易行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，不存在利用此内幕信息进行股票交易的情形。
（二）激励对象
本次核查对象中共有248名激励对象（含1名内幕信息知情人）在自查期间存在买卖公司股票的行为，其买卖公司股票完全基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次激励计划内幕信息无关，其在买卖公司股票时，并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未通过内幕信息知情人处获知公司本次激励计划的相关信息，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。
除以上人员外，核查对象中的其他人员在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。
三、结论
公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《晶晨半导体（上海）股份有限公司信息披露管理制度》及相关公司内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在内幕信息泄露的情形。
经核查，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象均不存在内幕交易的行为。
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司
董事会
2023年3月25日
本版导读
- 2023-03-25
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