本报（chinatimes.net.cn）记者刘昱汝 徐芸茜 北京报道

近日，国内央企资源整合迎来标志性进展。

五矿发展股份有限公司（下称“五矿发展”）发布公告称，公司实际控制人中国五矿收到国务院国资委出具的正式批复，原则同意公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体重组方案。

这意味着百亿级资产重组计划，正式通过国资监管顶层审核，迈入落地冲刺阶段，也成为2026年央企聚焦主业、优化资产结构、保障矿产资源供应链安全的核心标杆案例。

阳光时代律师事务所合伙人、国企混改中心负责人朱昌明在接受《华夏时报》记者采访时表示，五矿发展本次重组，本质上是在国有资本“三个集中”导向下，通过资本市场工具将央企优质铁矿资源进行专业化集聚和规模化运营的战略部署：一方面将五矿集团重点项目与规模化矿山资源归集于上市平台，不仅提升了当前保供能力，另一方面通过资本市场的融资功能和治理机制，确保这些战略资源获得长期、稳定、高效的开发运营，更建立了可持续的资源开发与产能扩张机制，这是打造国产铁矿核心资本平台、服务国家铁矿保供与钢铁产业链安全的关键一步。

重组方案批复

根据交易方案，五矿发展拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式，购买中国五矿股份有限公司持有的五矿矿业控股有限公司100%股权、鲁中矿业有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

此前，五矿发展于2026年7月披露了重大资产重组草案，推出“重大资产置换+发行股份收购资产+配套募集资金”三位一体转型方案，以55.19亿元置出五矿贸易100%股权，同时作价281.15亿元收购控股股东五矿股份旗下五矿矿业100%股权和鲁中矿业100%股权。针对置入与置出资产间的差价，五矿发展会向五矿股份发行股份外加支付现金补足，同时公司还会面向不超过35名特定投资者募资配套资金，金额不超过80亿元，募集配套资金用于支付现金对价、矿山扩建及补充流动资金。

此次资产重组，是中国五矿兑现多年资本市场承诺、夯实上市公司发展根基的重要举措。早在2008年、2014年，集团便作出两项重要承诺：推动以五矿发展为平台整合黑色金属业务，待条件成熟将相关资产注入上市公司；同时化解同业竞争，约定符合条件的海外企业在2022年末前完成注入。重组落地后，上市公司与集团海外贸易主体的同业竞争问题将得到彻底化解，公司聚焦黑色金属矿产开发主业，经营实力持续提升，有望以稳定业绩回馈投资者。

朱昌明强调，五矿发展本次重组同时实现“兑现央企历史承诺、化解同业竞争、剥离低效贸易资产、注入实体资源资产”，是央企“推动上市公司做优做强”和“服务国家矿产资源安全战略”的典型落地，形成了“优质资产注入→资本市场融资→矿山开发建设→产能释放→业绩增长→再融资”的良性循环，对同类央企资源类资产的整合具有示范效应。

中国海洋大学中国混合所有制与资本管理研究特邀研究员严学锋告诉《华夏时报》记者，这是监管支持做强做优做大国有企业和国有资本的体现，包括提升中央企业控股上市公司质量，符合国资监管机构强调的“高质量推进重组整合、资源盘活”，符合国家“十五五”规划提出的“加强战略性重组和专业化整合”。本次交易拟置出上市公司原有贸易相关资产，注入铁矿资产，有利于增强上市公司竞争力，切实体现资本市场对实体经济发展的促进作用。

五矿发展对此表示，本次重组是落实国家深化资本市场改革、鼓励公司通过优质资产并购重组实现发展的重要举措。通过把优质铁矿采选核心资产注入上市主体，公司将实现黑色金属矿业资产专业化集聚，推动矿产开发业务集约化、规模化发展。

“国资委批复是本次重组的核心里程碑：在此之前，重组处于方案设计、内部审议与国资预沟通阶段；批复落地后，重组正式从‘国资体系内审批’转向‘资本市场监管与实施落地’阶段，国资委批复意味着本次重大重组在国资层面已无障碍，为后续股东会审议、证券监管机构审核奠定了坚实基础。”朱昌明强调，五矿发展本次重组后续应重点关注中小股东表决、证监会注册、业绩承诺可执行性、矿业权过户四大环节，采取有效措施防范合规风险、市场风险和整合风险。

业务模式彻底重构

作为中国五矿旗下核心上市平台，五矿发展成立于1997年5月21日。公司以钢铁、冶金原材料贸易及生产为主业，业务涵盖物流、招标及投资领域。2025年公司实现营业收入528.23亿元，归属于上市公司股东的净利润1910.38万元，年末资产负债率66.78%，较上年下降1.21个百分点。

五矿发展长期以金属、矿产贸易为主营业务，依托集团渠道优势形成规模化营收，但行业特性导致业务存在毛利率偏低、周期性波动强、盈利稳定性不足等痛点。近年来，大宗商品价格波动加剧、贸易行业竞争白热化，公司传统业务增收不增利特征凸显，资产回报率持续承压，制约了上市公司估值提升与高质量发展。

在严学锋看来，本次交易拟置入资产的铁矿石储量与铁精粉产能均处于行业领先水平，具备较强的持续竞争能力。这次“腾笼换鸟”将有效提升上市公司整体资产质量与盈利水平，增强上市公司抗风险能力。同时，募集配套资金可进一步优化上市公司财务结构，增强资本实力。

据悉，五矿矿业与鲁中矿业的在产矿山铁矿石资源量约7.23亿吨，在建矿山资源量约14.41亿吨，合计拥有铁矿石资源量21.63亿吨。公告显示，拟置入标的公司合计控制的铁矿石资源储量约占全国储量的12.79%，居国内独立铁矿企业前列。此外，五矿矿业下属五矿世纪矿业（本溪）有限公司已取得花红沟铁矿探矿权，目前铁矿资源储量核实工作正在进行，估算推断资源量18.955亿吨，为五矿矿业未来长期稳定发展奠定了坚实的资源储量基础，亦将成为保障国家铁矿资源安全的重要支撑力量。

本次重大重组完成后，公司业务结构将实现颠覆性变革，彻底摆脱贸易业务桎梏，构建以铁矿资源开采、加工、销售为核心的单一主业体系。注入的鲁中矿业、五矿矿业具备显著的资源优势与盈利韧性，拥有稳定的矿产储量、成熟的生产工艺和固定的下游钢铁行业客户资源，抗周期能力、盈利能力远优于传统贸易业务。

对于资本市场而言，本次重组彻底重塑了五矿发展的估值逻辑。“重组进一步强化上市公司独立性，大幅改善资产质量与盈利能力，推动公司发展实现质的跃升，对估值形成正向支撑。”严学锋进一步说道。

助力钢铁产业链自主可控

铁矿作为钢铁工业的核心原材料，是国民经济的战略性矿产资源。

政策层面，《“十四五”原材料工业发展规划》将铁矿划定为战略性矿产，“铁资源开发计划”加快实施，《钢铁行业稳增长工作方案（2025—2026年）》明确要求“加快国内重点铁矿项目开工投产、扩能扩产”，为本土铁矿开发铺路护航。

长期以来，我国铁矿对外依存度居高不下，海外资源采购受地缘政治、国际运价、海外矿山政策等多重因素影响，供应链稳定性偏弱，成为制约钢铁产业高质量发展、影响制造业产业链安全的关键短板。在全球地缘经济波动加剧、资源博弈日趋激烈的背景下，提升国内铁矿资源开发利用率、扩充本土优质铁矿产能，已成为产业政策核心导向。

朱昌明表示，在全球资源博弈加剧、铁矿石供应链安全日益成为国家安全重要组成部分的今天，五矿发展通过这场百亿级“脱贸入矿”重组，不仅成为新一轮央企专业化整合的样板，更是国家铁矿保供战略的资本化落地、钢铁产业链自主可控进程中的关键一步，对提升国内铁矿保供能力、筑牢钢铁产业链安全屏障具有多重战略价值：一是增强国产矿供给韧性、筑牢钢铁产业链安全底座；二是提升国产矿定价话语权，推动定价机制变革；三是发挥央企平抑周期波动的“稳定器”功能；四是推动国内铁矿行业集约化、规模化转型。

“铁矿保供是涉及勘探增储、产能建设、废钢替代、海外权益矿布局的系统性长期工程，相对我国每年超12亿吨的进口规模，本次注入的数百万吨级铁精粉产能尚不足以‘根本扭转’对外依存格局。本次重组的价值，不在于一次性解决保供问题，更在于为保障国家能源资源安全构建一个可持续的铁矿资本平台与解决方案。”朱昌明对本报记者补充道。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳