本报（chinatimes.net.cn）记者夏高琴 南京报道

截至7月24日收盘，医用耗材上市公司五洲医疗（301234.SZ）已连续三个交易日斩获“20cm”一字涨停，股价收报58.75元，对比7月7日停牌前34元的收盘价，区间累计涨幅超72%。

而此番二级市场股价大幅异动，缘起公司日前宣布的跨界重组事项。五洲医疗发布重组预案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买旋智电子科技（上海）有限公司（下称“旋智科技”）100%股权，并募集配套资金。与此同时，公司宣布7名股东拟先行向半导体产业投资机构嘉兴汇芯转让11.8071%公司股权。

据了解，旋智科技是一家半导体芯片公司，而五洲医疗此前主要做注射器等医用耗材，双方主营业务并不属于同行业，公告称，此次交易完成后，五洲医疗将切入电机控制芯片领域，寻求第二增长曲线。值得注意的是，近年来五洲医疗业绩表现明显承压，奕丰基金环球财富管理部副总监李净在接受《华夏时报》记者采访时说道：“五洲医疗选芯片而非高端耗材/智能医疗，本质是主业承压下的被迫跨界，而非主动的产业延伸。”

主业承压催生转型选择

公开资料显示，五洲医疗于2011年成立，2022年登陆资本市场，主营业务为一次性使用无菌输注类医疗器械的研发、制造和销售，以及其他诊断、护理等相关医疗用品的集成供应。

2022年上市当年，五洲医疗营收、净利润触及阶段性高点，此后逐年收缩。财报数据显示，2022—2025年，公司的营业收入分别为5.47亿元、5.34亿元、4.77亿元、4.58亿元；归母净利润分别为7093.05万元、6026.51万元、3996.98万元、1889.30万元，营收净利持续下滑，业绩承压明显。

面对业绩下滑，五洲医疗在2025年年报中将原因归结为行业竞争加剧、终端需求变化带来的产品降价压力，叠加汇率波动产生大额汇兑损失，财务费用抬升进一步挤压盈利空间。2026年一季度，五洲医疗实现营业收入约1.01亿元，同比下降3.33%；对应实现归母净利润约805.1万元，同比增长42.89%。

在原有业务增长承压的背景下，五洲医疗将目光投向了完全不属于医疗行业的半导体赛道。

根据五洲医疗发布的重组预案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买旋智科技100%股权，发行价格为31.40元/股。同时，五洲医疗拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，拟用于支付本次并购交易中的现金对价、交易税费、中介机构费用等。

“发行股份+现金支付收购模式本身存在双重风险，股权支付会持续稀释原有股东权益，芯片行业周期性强、估值波动幅度大，商誉减值风险长期存在；现金比例失衡会分别引发流动性紧张、股权结构失衡两类问题，这也是交易所重组问询的常规关注要点。”产业观察家洪仕宾告诉记者。

公告显示，标的旋智科技成立于2014年，从事电子科技、半导体科技专业领域内的技术开发、集成电路的研发、自有技术转让。近年来旋智科技的增长速度较快，2024年，公司实现营业收入1.58亿元，净亏损4185.44万元；2025年营业收入增至2.58亿元，净利润为3278.98万元，实现扭亏为盈。2026年上半年，公司实现营业收入1.90亿元、净利润2091.00万元。

对于五洲医疗跨界芯片，李净认为是多方诉求叠加下的现实选择，李净对记者说道：“一方面，Fabless芯片设计赛道属于轻资产模式，具备高估值弹性，能够在资本市场构建全新成长叙事，打造第二增长曲线；另一方面，当前半导体一级市场IPO环境遇冷，大量芯片企业上市进程受阻，旋智科技背后创投机构退出渠道收窄，借助上市公司并购实现资产证券化，是财务投资人流动性最优解决方案。叠加‘新质生产力’相关产业政策导向，半导体国产替代赛道重组审核包容度相对更高，也为本次跨界交易落地提供了政策环境支撑。”

五洲医疗方面表示，此次收购完成后，将切入电机控制芯片领域，寻求第二增长曲线，加快向新质生产力转型，打造新的利润增长点。同时，上市公司可以分散经营风险，降低对单一业务或市场的依赖，有助于提高稳健经营水平。值得关注的是，旋智科技主营业务与五洲医疗现有业务场景跨度较大，未来将以何种模式整合标的资产也成为市场关注重点，记者就相关问题致电、致函五洲医疗，但截至发稿未收到回应。

记者注意到复牌后，五洲医疗股价表现强劲，二级市场交易数据显示，7月22日至7月24日公司连续三日一字“20cm”涨停，三日换手率分别为1.34%、1.08%、2.18%，连续三天登上龙虎榜。

股权转让与并购形成联动资本安排

值得关注的是，在推进重组的同时，五洲医疗的实控方将转让部分股权引入半导体领域的投资机构。

7月21日，五洲医疗同步披露股份转让协议。具体来看，公司实控人黄凡及其一致行动人邹爱英、股东项炳义、股东张洪瑜及其一致行动人张樑、陈晓如、股东周乐翔拟向嘉兴汇芯企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“嘉兴汇芯”）转让其持有的上市公司802.88万股股份，占公司总股本的11.8071%，转让价格为48.5294元/股，对应转让总价款约为3.9亿元。

公告约定，股份过户后嘉兴汇芯18个月内不减持、12个月内无增持计划；黄凡转让完成后持股23.17%，仍为公司实控人。同时，嘉兴汇芯方承诺自本次转让首次公告之日起至股份过户完成期间，以及过户完成后36个月内，不以任何方式谋求或协助他人谋求上市公司控股地位。根据协议约定，股份交割完成后，嘉兴汇芯可向公司董事会提名或推荐1名非独立董事，并推荐1名高级管理人员候选人。

五洲医疗方面表示，本次协议转让一方面是基于受让方对公司未来发展前景与长期投资价值的高度认可；另一方面，通过对股东结构的优化调整，预期能够为公司业务的拓展提供新的路径或动能，提升公司的可持续发展能力与抗风险能力。同时，也印证了五洲医疗方面称将引入部分主要专注于半导体领域的投资机构，借助其在半导体领域的产业资源与投资经验，提升并购整合效率及投后管理能力，降低跨行业融合风险的说法。

据本次重组预案及简式权益变动报告书披露，嘉兴汇芯与交易方之一的元禾璞华存在关联关系，上市公司收购旋智科技股权被交易所认定为关联交易。

对于此番关联交易，李净向记者梳理了四大监管重点核查方向：“一是嘉兴汇芯股权转让价与资产发行价股价差显著，交易所或将重点核查关联交易定价公允性；二是本次在停牌窗口期落地大额关联股权转让，内幕信息管控、信息披露及时性或将被严格问询；三是嘉兴汇芯18个月减持锁定期，与元禾璞华通过换股获得股份的锁定期能否统一匹配；四是旋智科技轻资产属性下，评估机构选用的估值方法、盈利预测参数合理性。”李净补充，此前同为医疗行业的双成药业跨界半导体重组终止，核心分歧集中在现金支付比例谈判，在他看来五洲医疗同样面临同类博弈难题。

目前，旋智科技审计、评估工作尚未完成，标的整体交易估值、现金与股份支付具体比例、业绩承诺及补偿方案等核心定价数据均未对外披露。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳