文丨吕行编辑丨杜海

来源丨新商悟

（本文约为 1800字）

7月2日晚间，正泰电源连发两则关联公告：一则拟斥资1.5亿-2.5亿元回购股份用于员工持股计划，另一则拟将全资子公司常熟通润装备发展有限公司30%股权，折价转让给管理层与核心员工设立的持股平台。

一买一卖看似独立的两项动作，实则构成了一套完整的内部激励闭环。当最核心的盈利资产以近乎对折的价格转给管理层，当上市公司加杠杆为激励买单，市场的疑问自然浮现：

这究竟是长效人才绑定机制，还是向内部人倾斜的利益安排？

正经社分析师注意到，本次被转让股权的装备发展，绝非普通业务单元，而是正泰电源当之无愧的利润压舱石。2025年，上市公司总营收40.65亿元，归母净利润仅2.81亿元；装备发展实现营收13.82亿元、净利润1.86亿元。以此测算，装备发展的净利润占上市公司归母净利润的比例高达66%，是绝对的核心盈利来源。

恰恰是在这块核心资产上，正泰电源选择了向管理层让渡股权，且转让比例达到30%。

根据公告，交易以装备发展全部权益评估值7.66亿元为基础，原本30%股权对应对价应为2.3亿元。但在正式转让前，标的公司拟先实施4.2亿元大额分红，权益价值随之骤降至3.46亿元，最终交易对价直接腰斩至1.04亿元。

4.2亿元的分红规模，相当于装备发展两年多的净利润总和。这套操作的本质不难拆解：由于转让前装备发展是上市公司100%控股的全资子公司，4.2亿元分红将全部归属于母公司，现金仍留在上市公司体系内；但标的股权的计价基数被大幅压低，管理层得以用极低的成本，拿到核心业务的长期收益权。

更值得关注的是，本次股权转让未设置任何业绩考核条件。不同于常规股权激励绑定业绩目标、不达标则无法行权解锁，管理层拿到这30%股权不需要承诺未来利润增长，也无需承担经营不达标的惩罚，近乎是只享收益、不担风险的安排。

除此之外，管理层持股平台的布局还在向下延伸。常熟韵通同步受让了装备发展下属三家子公司各30%的股权，装备发展主动放弃优先购买权。这意味着管理团队从母公司到核心业务子公司，层层绑定了最优质的盈利资产。

承接股权的主体常熟市韵通企业管理有限公司，成立于2026年6月29日，距离公告发布仅3天，注册资本1.5亿元，其法定代表人柳振江同时也是装备发展的法定代表人，股东全部为金属制品业务的管理团队与核心员工。

公告前三天紧急注册持股平台，从主体到定价再到标的高度匹配，很难不让市场产生定向设计的判断。尽管管理层受让子公司股权本身不触碰监管红线，但突击设立的主体、无业绩约束的折价转让，共同构成了值得审视的利益格局。

与资产转让同步推出的股份回购，同样存在争议点。拟以不超过35元/股的价格，回购1.5亿-2.5亿元股份用于员工持股，按上限测算约占总股本1.98%。看似常规的市值管理与激励动作，结合财务状况便有了不同的解读：截至2026年一季度末，正泰电源资产负债率维持在55%高位，利息支出持续增加，而本次回购已配套中信银行1亿元股票回购专项贷款，借款期限最长36个月，资金专项用于股份回购。

这相当于上市公司举债加杠杆，用未来的利息成本（由全体股东承担）来做管理层与员工的激励。叠加时间线上的另一重背景：正泰电源重要股东此前已完成多轮减持套现。

股东高位离场、上市公司借钱买单、管理层低价拿到核心资产，三件事前后呼应，形成了一条观感强烈的利益链条。

正经社分析师认为，员工持股与管理层激励本身是中性的治理工具，行业内并不鲜见。但正泰电源这套组合方案，与常规股权激励相比，存在三处本质差异。

第一，激励标的特殊：从上市公司股权下沉到核心子公司。主流股权激励面向全体股东共享的上市公司股权，而本次激励的核心是上市公司最盈利的子公司股权，激励对象恰恰是该业务的运营团队。相当于从上市公司的利润大盘里，单独切出一块最优质的资产，让内部人优先分享收益。

第二，约束机制缺失：只有收益绑定，没有风险共担。规范的股权激励必然配套业绩考核，将员工收益与公司成长深度绑定。但本次折价转让无业绩承诺、无解锁条件，管理层无需为增长负责即可拿到低价股权，风险与收益严重不对等。

第三，成本收益错位：全体股东担成本，少数群体享收益。无论是子公司分红压低转让价，还是上市公司举债做回购，最终的成本与潜在风险都由全体股东共同承担；而核心资产的股权增值、持股计划的收益，却高度集中在管理团队与核心员工手中，公平性存疑。

员工激励的初衷本是共担风险、共享成长，但如果只有收益让渡、没有责任绑定，就很容易变味。目前来看，这套方案的合理性仍待市场验证。后续是否会引来监管问询、中小股东是否认可，将是检验这套另类激励成色的最终标尺。

资本市场从不反对善待核心人才，但前提是，所有激励都该站在公平合规的基石之上。【《新商悟》出品】

CEO·首席研究员|曹甲清·责编|唐卫平·编辑|杜海·百进·编务|安安·校对|然然

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