本报（chinatimes.net.cn）记者赵文娟 于娜 北京报道

5月29日，创新医疗（002173.SZ）大幅低开后封死跌停板。前一夜，公司公告收到浙江证监局警示函，直指11年前一份从未披露的“合作框架协议”。

这份被隐藏的协议牵出了一段复杂的资本运作：实控人与浙商创投在2015年公司重大资产重组前夕签署了涉及公司重大股权变动等内容的“抽屉协议”，却始终未向市场和上市公司完整披露。更令人警惕的是，该公司相关股东曾多次因信披问题被监管点名。

比历史旧账更让投资者揪心的是：这家公司已连续亏损7年，最新一季度亏损同比扩大80%；而被热炒的脑机接口概念，一年收入仅11万元。

一份隐藏11年的协议，揭开规避借壳的“暗箱操作”

2015年，对于创新医疗（当时还叫千足珍珠）来说是命运的转折点。那一年，公司从珍珠养殖跨界杀入医疗服务领域。同年6月，创新医疗抛出重组方案，通过发行股份方式收购建华医院、康华医院和福恬医院三家民营医院，同时配套募资15亿元。

但监管最新查明的事实是，就在重组预案披露前3个月，公司控股股东、实际控制人陈夏英、一致行动人陈海军与浙商创投，于2015年3月26日悄悄签署了一份《合作框架协议》，内容直接涉及公司重大股权变动等内容。后续还与浙商创投指定主体陆续签署相关配套协议。

该《合作框架协议》以及相关配套协议签署情况未及时告知上市公司，未履行有关信息披露义务。在2015年11月正式披露的重组报告书中，这些内容未作为重大事项予以提示披露。

（截图来自公司公告）

为何要藏着掖着？结合当时的媒体报道和资本市场的普遍解读，这份“抽屉协议”很可能指向一个敏感目的——规避借壳审核。

据当时媒体报道，2015年收购三家医院之时，陈夏英曾与浙商创投实控人陈越孟达成买壳的“抽屉协议”，陈越孟买壳费高达8亿元。按照当时的监管规则，如果交易构成借壳上市，审核标准和流程将严格得多。为了规避借壳认定，相关股票并未办理过户，而是由陈夏英等将所持股票（约占创新医疗9%股权）质押给陈越孟旗下公司。警示函中“涉及公司重大股权变动”的表述，等于从侧面印证了这份协议绝非普通的商业合作。

事实上，陈越孟在重组中的角色非常特殊。就在重组预案披露前一个月，浙商创投当时的实控人陈越孟通过旗下公司岚创投资，分别受让了三家收购标的部分股权——建华医院10.97%、康华医院6.46%、福恬医院18.89%。随后，岚创投资作为交易对手参与了创新医疗的发行股份购买资产。同时陈越孟及其控制的昌健投资又参与了创新医疗的募集配套资金认购。

按照原计划，重组完成后，陈越孟直接和间接合计控制创新医疗约12.08%的股份。也就是说，浙商创投既提前入股了标的资产，又深度参与了上市公司的重组交易。

（截图来自公司公告）

这一系列操作的完整面貌，直到11年后的这封警示函才被监管正式“揭盖”。

“随着全面注册制的深化，监管逻辑从事前审批更多转向了事中事后的‘穿透式监管’。对于历史遗留的陈年旧账，只要查实，不论过去多少年，监管现在都有动力和能力去‘翻旧账’，以此作为杀鸡儆猴的警示案例。”奕丰基金投资经理、宏观策略分析师李净指出。

然而5月28日的这份警示函，只是冰山一角。翻看创新医疗的监管记录，会发现一个令人不安的模式，那就是信息披露问题反复出现，涉案的总是同一批人。

2020年，深交所对陈夏英、陈海军以及陈越孟控制的杭州昌健投资给予通报批评处分。这次处分披露了一个更直接的“代持”安排，2016年1月，陈海军与浙商创投签订协议，约定陈海军仅为昌健投资名义上的有限合伙人，实际并不持有该企业37.5%的出资份额。但陈海军和昌健投资从未向上市公司提供准确信息，导致信披不准确。

从2015年的框架协议，到2016年的名义合伙人安排，一条隐匿的线索贯穿始终：实控人及其一致行动人与浙商创投之间的真实权利义务关系，长期未向市场完整呈现。这种“台面下的安排”，使得投资者始终无法基于完整信息对公司治理和股权稳定性做出判断。

如今监管追溯至2015年的这份未披露协议，等于从侧面印证了当时存在超出公开信息之外的安排。虽然警示函并未直接定性为“借壳隐瞒”，但“涉及公司重大股权变动”的表述，已经给出了清晰指向。不过，“最终性质仍需结合协议内容、影响程度以及主观过错进行认定。至于实控人多次因信披问题受到监管关注，反映出公司治理和信息披露内控机制可能存在持续性缺陷。对于上市公司而言，反复出现类似问题往往比单次违规更容易引发市场对治理水平和合规文化的担忧。”上海市海华永泰律师事务所高级合伙人孙宇昊律师在接受《华夏时报》记者采访时表示。

连续7年亏损，脑机接口画了一张“大饼”

如果说信披问题是悬在头顶的“历史利剑”，那么经营状况就是脚下正在塌陷的“现实泥潭”。

2015年那场让所有人兴奋的高溢价收购，最终被证明是一场旷日持久的灾难。建华医院失控（最大的一颗雷）、与原管理层对簿公堂、业绩承诺集体落空、巨额商誉减值……这些问题像多米诺骨牌一样接连倒下，直接把创新医疗推入长期亏损的泥潭。

Wind数据显示，从2019年到2025年，创新医疗归母净利润连续7年录得亏损，累计亏损额超过18亿元。进入2026年，情况不但没有好转，反而加速恶化。一季度归母净亏损超过2500万元，亏损同比扩大八成。公司给出的解释是主要系建华医院所在地齐齐哈尔地区医保政策调整和药品耗材集采降价等综合因素影响，但这些外部因素恰恰说明，公司旗下四家医院——建华医院、康华医院、福恬医院和明珠医院至今没有建立起抵御政策变化的盈利能力。

2025年，作为创新医疗核心资产的建华医院（含明珠医院）实现营业收入4.42亿元，相较去年同比下降9.94%；扣非后净利润亏损2579.76万元，亏损金额较去年同比上升260.52%。

康华医院实现营业收入3.03亿元，相较去年同比上升3.53%；扣非后净利润亏损1344.11万元，亏损金额较去年同比上升3.83%。

福恬医院实现营业收入3507.99万元，相较去年同比上升13.36%；扣非后净利润亏损932.68万元，亏损金额较去年同比下降28.34%。

在主营业务持续低迷的背景下，创新医疗近年来在资本市场上主要靠“脑机接口”概念维持热度。2021年，公司与浙江大学脑机接口科研团队共同成立博灵脑机，这一布局曾多次引发股价异动。

但现实情况是，这一前沿业务距离支撑公司业绩仍有极大距离。2025年10月，博灵脑机的产品“赛博灵科AC5”正式上市销售，当年仅实现收入11.40万元；另一款产品“赛博灵科AM5”刚完成多中心临床试验，2025年尚未产生收入。而博灵脑机自身仍在持续亏损，2023年、2024年经营亏损分别为660.17万元和866.41万元。

2025年8月，博灵脑机被创新医疗纳入合并报表范围。这意味着从2025年三季度起，该子公司的亏损将更直接地反映在合并利润表中。一家尚处商业化早期、年收入仅十余万元、亏损近千万元的子公司，在中短期内显然无法扭转上市公司连续亏损的局面。

一张11年前的“抽屉协议”被翻出，暴露的不只是违规本身，而是一个更深层的拷问：当一家公司的治理和经营双双“失守”，市场还该给它多少时间？针对相关问题，《华夏时报》记者向创新医疗致函询问，截至发稿未获回复。

责任编辑：姜雨晴 主编：陈岩鹏