本报（chinatimes.net.cn）记者陶炜 南京报道

一笔总价2215万美元的交易，却被设置了三年盈利1070万美元的业绩对赌，否则公司无法收到550万美元的尾款，且交易对手是一家印度公司，还分三期支付收购款。振江股份（603507.SH）出售美国全资“孙公司”的这样一笔交易在引发上交所问询后，未能按期回复。

3月12日晚，振江股份公告称公司及中介机构对交易所问询函中的回复内容尚需进一步核查和完善，申请延期回复。

13日，《华夏时报》记者致电振江股份证券事务部，询问该笔交易的盈亏。振江股份证券事务部工作人员对《华夏时报》记者表示：“如果三期款项都能完成支付的话，预计公司略微能有些盈利。”但当记者追问，如果真能满足业绩对赌条件又何必卖出时，工作人员回答说“其实是受到‘大而美’法案的影响，我们不得不卖。”

一笔引发交易所问询的交易

3月5日晚，振江股份公告拟以2215万美元向Zetwerk出售孙公司振江新能（美国）科技股份公司100%股权。“受美国当地相关政策影响，美国振江的核心客户为保障项目税收优惠政策的合规适用，2026年度相关订单安排暂时调整。”振江股份表示，“综合考虑美国振江当前经营状况、2026年一季度业绩预期，以及未来收益、现金流等方面的不确定性，为优化公司整体资产结构、聚焦核心业务发展、提升整体运营质量与抗风险能力，公司决定出售美国振江100%股权。”

公开资料显示，振江股份是一家新能源企业，主营业务为风电设备、光伏、光热设备零部件等。美国振江属于募投项目，是2022年非公开发行股票募投项目“美国光伏支架零部件生产线建设项目”的实施主体，该项目于2024年6月结项，累计投入募集资金约1.33亿元。2024年及2025年分别实现营业收入1538.45万美元、3363.13万美元，净利润则分别为亏损318.44万美元和亏损150.65万美元。收入正在增长，亏损正在减少，公司却要卖了。这一卖出行为在当晚就引来了上交所的问询。

首先，问询函关注标的公司持续亏损原因及募投项目出售的合理性。上交所要求公司列示标的公司主要客户及供应商情况，对比同行业可比公司，说明标的公司2024、2025年持续亏损的原因及合理性，并说明该募投项目前期变更及本次出售的合理性，请时任保荐机构发表意见。

其次，问询函对交易对方Zetwerk的履约能力提出疑问。公告披露，Zetwerk为印度拟IPO公司，主营工业部件定制化制造业务，与标的公司主业差异较大，其2023~2024年度持续亏损，2025年财务数据暂未披露。本次交易价款分3期支付，付款周期长达3年，包括交割后支付450万美元、交割第二周年或买方IPO后支付1215万美元及利息，以及三年业绩对赌完成后的尾款550万美元及利息。上交所要求公司说明在交易对方连续亏损的情况下其是否具备履约能力，选择向其出售的原因及合理性，交易对方与上市公司及控股股东、实控人是否存在关联关系，以及长达3年的付款周期的原因及合理性，是否对履约保障和违约责任作出必要安排。

此外，问询函关注评估定价及业绩对赌合理性。在交易前，子公司香港振江拟将对标的公司约1450万美元的债权转为股权，债转股后标的公司采用资产基础法评估的价值约为2370.68万美元，增值率0.09%。考虑到一季度预计亏损，评估值下调至2110.68万美元，最终交易价格还将根据交割日的债务情况进行调整。同时，交易设有3年期业绩对赌，要求标的公司3年累计税后净利润达到1070万美元，否则公司需以尾款为限进行赔偿。上交所要求公司说明债转股的必要性、交易价格下调的依据及合理性，以及本次交易设置业绩对赌的合理性以及业绩对赌目标的确定依据。

且不论交易对方的支付能力问题与付款周期问题，单看业绩承诺条款就令人觉得费解：如果美国振江3年累计税后净利润真能达到1070万美元，振江股份又何必按照接近净资产的估值卖出美国振江呢？

迫于“大而美”法案无奈卖出

对于卖出原因，振江股份公告的内容写得很晦涩。“受美国当地相关政策影响，美国振江的核心客户为保障项目税收优惠政策的合规适用，2026年度相关订单安排暂时调整。”这段公告中的内容并不能让人清楚理解美国振江的真实情况。而当《华夏时报》记者在电话中追问实情时，工作人员给出了更为浅白的答案——“大而美”法案。

这笔交易本质上是振江股份在美国《通胀削减法案》（又称“大而美法案”）压力下无奈割肉的举措。

作为振江股份2022年非公开发行募集资金的载体之一，美国振江承担着“美国光伏支架零部件生产线建设项目”，该项目的初衷是为打入美国光伏市场。然而，随着美国政府旨在推动制造业本土化并排挤特定国家供应链的《通胀削减法案》落地，中国背景企业在美的经营环境骤然恶化。该法案通过税收抵免等激励措施，鼓励下游项目开发商优先采购来自北美本土或“友好国家”的产品。此举实质上筑起了一道针对中国供应链的“隐性壁垒”。

像美国振江这样拥有生产能力的实体，即便技术和成本具备竞争力，也可能因为其“中资背景”的标签，被排除在供应链之外，导致产能闲置、订单锐减、投资沉没。美国振江的核心客户正是为了确保项目能享受美国的税收补贴，不得不调整与美国振江的订单安排。

“就算坚持下去，客户也不会给订单。我们就只能一直亏下去。”上述工作人员表示。《通胀削减法案》直接切断了美国振江的订单来源，使其丧失了继续经营的基础，这就解释了振江股份为什么要在令人费解的交易条款下仍要卖出美国振江。

“对于高度依赖美国市场的新能源等战略产业的出海项目，东道国突如其来的政策壁垒与地缘政治压力，足以迅速摧毁一个项目商业模式的基石。这为后续中国企业的海外投资战略敲响了警钟。在全球产业链重构、地缘政治风险加剧的时代，海外投资与并购不再仅仅是商业考量的结果，更是国际政治经济格局下的战略性抉择，需要更审慎的风险评估与多元化布局。”一位不具姓名的新能源企业高管对《华夏时报》记者说。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳