引言

今天开始之前，让我们先讲一个故事：

自然人朱某与一家上市公司的实际控制人合伙成立了一家公司。成立一年后，上市公司的实际控制人就把自己持有的51%的那部分股权卖给了上市公司。3年后，朱某也把自己持有的49%的股权卖给了上市公司。当时，这家被卖给上市公司的合资公司的估值，已经高达40亿元！

从此以后，自然人朱某得以进入上市公司成为二股东，后来还当选上市公司董事长、总经理，而原来的大股东则完全退出董事会、管理层，一下子“人间蒸发”了。

现在，一件更加诡异的事发生了。这家曾经估值高达40个亿的子公司经营质量并不好，一直亏损，于是上市公司决定再把它给卖了，而买家不是别人，竟然还是当年卖给他的朱某，也就是现在上市公司的董事长。这次交易时，作价就只有14.15亿了。高买低卖，上市公司一进一出间就亏了36个亿。

事情还没完，被卖掉的这家子公司竟然还欠上市公司11.5亿元，美其名曰“财务资助”。

赶碳号简要总结下这个资本套路：

（1）朱姓董事长相当于花了不到3亿元现金，就把曾经估值40亿元的公司收至囊中。

（2）朱姓董事长收购的钱也不是自己的，而是质押持有的上市公司股票。

（3）这家上市公司目前负债率逼近80%，非常缺钱，正准备发行H股，着急忙慌在香港股市中圈钱！

这家A股上市公司有一个响亮的名字——南都电源，朱某即是其现任董事长朱保义。

见怪不怪，其怪自败。大A5000多家上市公司，令人匪夷所思的事有很多，监管的照妖镜一时照不进的现实，其实也有不少。

虽说如此，每当提到南都电源的时候，赶碳号都觉得甚是可惜。同行的储能企业、铅酸电池企业，几乎全部都是赚钱的，只有南都电源经营困难。业绩预告显示：南都电源在2025年预计归母净利润亏损8.9亿–12.5亿元。冰冻三尺非一日之寒，当我们抽丝剥茧、真正了解这家公司之后，就不会再感到意外。

01时隔半年，董事长再次打起上市公司的主意

看一家企业能不能赚钱，有时候真和赛道、资历没有关系。风口来了，并不是所有的猪都能上天！即使有着30年储能经验，如果管理层水平拉胯或者想的和上市公司不是一回事，一样也会亏损。

赶碳号认为，南都电源的主要问题就发生在公司二股东、现任董事长朱保义身上。

公开资料显示：朱保义，现在是南都电源的第二大股东，直接持有6.62%，他的兄弟朱保德是公司的第八大股东，持有0.7%股份。兄弟二人是一致行动人关系，共计持有南都电源6.96%股权。

去年6月，赶碳号曾写过《二股东“控制”下的南都电源：股价波动背后的秘密》，指出南都电源已完全被以朱保义为首的朱氏家族实际控制，公司治理存在问题。

时隔大半年，朱保义再次打起上市公司的主意。

今年3月13日，南都电源发布公告称，拟以14.15亿元收购南都电源孙公司安徽华铂再生资源科技有限公司（以下简称：华铂再生）的全部股权。

标的公司算是上市公司南都电源的承重墙了。2025年上半年，南都电源的营收为39.23 亿元，而标的公司的营收高达9.79亿元。

上市公司给出此次交易的理由是：南都电源出售这部分资产，可以回笼资金，南都电源可以聚焦主业。

现在，南都电源的资产负债率为79.01%，远超警戒线，公司流动性存在风险。南都电源确实应该想办法积极“搞钱”，回笼资金或者资本市场融资。特别值得一提的是，这家公司本来就是朱保义和南都电源的实际控制人一起卖给上市公司的，当时估值高达40亿元。

现在有必要回溯一下标的公司华铂再生、朱保义和南都电源的前尘往事了。

（1）华铂再生成立于2014年4月14日。当时周庆治通过上海南都伟峰投资管理有限公司持股51%；朱保义持股49%。

周治庆是谁？或许很多南都电源的股东似乎对这个名字有些陌生。其实，他才是南都电源的实际控制人，真正的老板。

他的履历非常辉煌，公开资料显示：周庆治，1955年3月出生，毕业于浙江大学（原杭州大学）历史系，新加坡国籍。历任浙江省档案局副科长，浙江省委政策研究室主任科员，浙江省政府驻珠海办事处业务处处长，浙江省委办公厅省委书记秘书，中科院南方集团公司副总裁，浙江南投实业有限公司董事长、总经理，在南都电源长期担任董事长。

直至2022年，他在南都电源的董事会、管理团队中消失，近几年，再没有任何周庆治参与南都电源管理的事项发生。

（2）华铂再生成立仅一年后，周庆治便将其持有的51%股权，卖给了自己实际控制的上市公司南都电源。

（3）朱保义则在2017年把自己手上的49%的股权卖给南都电源，交易对价是19.6亿元。当时公司的整体估计约40亿元。

原股东朱保义承诺，华铂再生2017-2019年扣非净利润累计不低于16.5 亿元，但最终实际完成额为12.43亿元，累计完成率仅为75.34%，未达成业绩承诺。

可以说，现在计划14.15亿元再买回来，朱保义是真正做到了高抛低吸，不愧是投资大师。

02贱卖资产的同时，还要送11.5亿贷款！

南都电源公告，将其全资孙公司华铂再生资源100%股权转让给厚基联能，交易完成后，公司不再持有华铂再生资源股权

交易对手方是安徽省厚基联能运营管理合伙企业（有限合伙），其成立于2026年1月14日，安徽厚基矿业有限公司持股60%，界首市厚基环能运营管理合伙企业（有限合伙）持股40%。

那么，谁是安徽省厚基联能运营管理合伙企业（有限合伙）、安徽省厚基联能运营管理合伙企业（有限合伙）背后真正的控制人呢？

从股权关系上看，持股更多的安徽厚基矿业有限公司似乎是标的公司的最终实际控制人。

(1)天眼显示：这家公司现在还是一家微型企业，在2024年员工人数有8人；有3名自然人股东王东、王佩、王刚利。你觉得它的实力怎么样？

(2)公告披露了其财务情况。外界无从知晓其具体经营业务，该公司2024年仅8名员工，却实现了1.78亿元的净利润。

来自公告：执行事务合伙人安徽厚基矿业有限公司最近两年主要财务数据；单位：万元

(3)此处有必要重点介绍一下王东：他有很多产业，在多家公司担任高管、股东。特别值得一提的是，他曾在“安徽省金鸿再生资源科技有限公司”持股50%。而该公司现在的法人代表正是朱保红，也是朱保义的兄弟。

2022年4月28日，南都电源公告明确披露：“安徽宝鸿新材料科技有限公司为朱保义先生之兄弟朱保红所实际控制的企业。”

至此，你觉得安徽厚基矿业有限公司和朱保义之间有没有关系呢？

其实，相关公告也披露了交易对手与朱保义之间的一些关联。交易对手方的另一个份额持有人——界首市厚基环能运营管理合伙企业（有限合伙）与朱保义有直接关系，即由朱保义间接控制。

赶碳号根据公开资料整理

不管交易对手方的钱从哪里来，谁是真正的“买家”，我们都有理由相信，这件事情是由朱保义直接推动的。

而且，朱保义已经在为这事筹钱了！

在公司发布转让标的公司股权公告的同一天，南都电源公告：朱保义于2026年3月11日将其持有的340万股公司股份质押给杭州宝通典当有限责任公司，用于个人资金需求。此次质押后，其质押股份占所持股份比例升至64.1136%，占公司总股本的4.0106%。

我们是否可以说，朱保义在用南都电源的钱，来买南都电源的资产呢？朱保义真是把资本玩明白了。

来自公告：朱保义及其一致行动人所持质押股份情况

接下来还是有必要谈谈这桩交易的合理性的问题。

（1）华铂再生100%股权交易对价是14.15亿元。

（2）公告称：“本次拟转让的华铂再生资源100%股权对应的账面投资成本为151,259.78万元，损益调整为0元，其他权益变动为0元，合计账面价值为151,259.78万元。”本次交易算是折价转让了。

（3）截至协议签署日，上市公司南都电源向华铂再生资源提供担保金额合计约为3.28亿元，华铂再生资源对上市公司及子公司提供担保金额为5.9亿元。

（4）本次交易完成后，公司形成对华铂再生资源的财务资助金额为11.5亿元。

我们从这些信息可以得出一个结论：受让方需支付14.15 亿元收购标的公司，但是标的公司现在仍然欠上市公司11.5亿元。

公告称：“本次交易完成后，公司将实现大额资金回流：股权转让款14.15亿元，财务资助11.5亿元同步回流，合计金额25.65亿元。”

但是，实际上财务资助的钱，要未来5年付清（3.5%的年利率）！

尾 声

负债率79%的南都电源，有什么理由和实力还能对外提供财务资助呢？

此次交易将被动形成南都电源对外（标的公司：华铂再生）提供财务资助的情形，财务资助金额为11.5亿元。

华铂再生以及朱保义等将来有还款能力吗？南都电源还能继续借款给华铂再生吗？

这都是值得讨论的问题。

（1）第一，华铂再生现在亏钱。2024年、2025年前三季度分别亏损4692万元、1.91亿元，经营质量堪忧。

安徽华铂再生资源科技有限公司财务状况；单位：万元

（2）标的公司在2024年年末、2025年3季度末的资产负债率分别是88.60%、90.45%，存在严重的流动性风险。

就是这样的财务状况，预计银行等金融机构也难以继续向其提供融资支持。

（3）本次交易标的公司对南都电源的还款（财务资助费用）安排如下：

2026年12月31日前：支付1亿元；

2027年3月31日前：支付2.5亿元；

2027年6月30日前：支付2.5亿元；

2027年9月30日前：支付2.5 亿元；

2027 年12月31日前：支付3亿元。

那么，你觉得可行吗？赶碳号对此是持怀疑态度的。

原因很简单：第一，在南都电源手中经营不好的企业，有什么理由能在朱保义个人手中就经营好、能赚钱呢？如果不能赚钱，何谈还钱？

朱保义要是能经营好标的公司，为什么不让它在南都电源手中起死回生，为什么偏偏要卖掉呢？

第二，南都电源自己现金流已经非常困难了，没有义务也没有余力再去支持他人。

南都电源的去年3季度末资产负债率已经超过79%，远超警戒线，也面临严峻的流动性风险。

如果南都电源要转型，非要卖出标的公司，那么就应该真正回笼现金，而不是为将来埋下大雷。甚至两家公司的关联担保，也应该彻底清除干净。复杂的关联担保，往往都是隐患。

若是这次能把11.5亿元的财务资助费用一次性收回，那么南都电源也就没有必要去港股融资了。

去年4月，南都电源公告，“为推进全球化战略，进一步提升公司品牌形象及知名度，提高公司综合竞争力，同时打造国际化资本运作平台，提升公司治理透明度和规范化水平”，筹划H股发行。

“穷则独善其身，达则兼济天下”，南都电源没有理由做“雷锋”！哪怕是对董事长朱保义！