长江商报消息●长江商报记者 徐佳

持续亏损意图跨界并购突围，股价却提前涨停，韩建河山（603616.SH）的重组疑点重重。

2月3日晚间，韩建河山重组预案出炉，公司拟发行股份及支付现金购买辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称“兴福新材”）99.9978%股份，并募集配套资金。

长江商报记者注意到，在当前主业面临巨大挑战的背景下实施本次并购，韩建河山意在快速切入芳香族化合物领域，并以此打造第二增长曲线，提升公司盈利能力。

业绩预告显示，韩建河山预计2025年归母净利润亏损800万至1200万元，自2022年以来连续四年亏损，累计亏损金额超过9亿元。

本次交易中，作为拟购标的的兴福新材近年来收入持续下滑、业绩大幅波动。且在账面货币资金仅6794万元的情况下实施重组，这是否会加重韩建河山的财务负担？

更为蹊跷的是，1月20日，即宣布筹划重组停牌前一个交易日，韩建河山股价提前涨停，这其中是否存在内幕交易泄露？

重组预案发布当日，上交所火速对韩建河山发出问询函，对兴福新材的业绩、交易方案、内幕消息管理等方面展开详细问询。

标的归母净利润三年降90%

重组预案显示，韩建河山拟以发行股份及支付现金的方式，收购兴福新材99.9978%股份。本次交易完成后，兴福新材将成为上市公司的子公司。

同时，韩建河山拟以询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费等。

目前，本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。

此次重组被韩建河山视为公司布局产业升级，寻求第二增长曲线的重要举措。

据介绍，兴福新材是一家领先的有机化学原料制造商，拥有完整的PEEK中间体合成产业链，主要产品是特种工程塑料聚醚醚酮（PEEK）中间体、农药及医药中间体和PEEK纯化业务等。

通过本次收购，韩建河山将在原有预应力钢筒混凝土管（PCCP）和混凝土外加剂业务的基础上，新增有机化学原料制造业务板块，进而实现产业转型升级。

不过，作为被收购方，兴福新材的业绩波动较大。长江商报记者注意到，2022年至2025年，兴福新材分别实现营业收入7.77亿元、6.09亿元、4.01亿元、3.86亿元，呈现逐年下滑趋势。同期，兴福新材的归母净利润分别为1.01亿元、1.36亿元、-73.67万元、1005.96万元。

若以2022年数据为基数计算，三年间，兴福新材的营业收入、归母净利润整体降幅分别为50.4%、90%。

不过，韩建河山认为，本次交易完成后，兴福新材成为上市公司子公司，有助于上市公司提升收入及利润规模，增强资本实力及盈利能力，提高上市公司的资产质量，改善上市公司的经营活动现金流量，实现上市公司股东利益的提升。

重组预案发布当日，上交所火速对韩建河山发出问询函。上交所首先就要求韩建河山补充说明兴福新材业绩波动较大的具体原因，其是否具备持续稳定的盈利能力，本次并购是否有利于提升上市公司质量。

值得关注的是，本次交易完成之后，交易对手方陈旭辉、高巷涵夫妇，以及郭振伟及其担任执行事务合伙人的福兴同创预计将持有上市公司5%以上的股份，构成公司的关联方。而陈旭辉、高巷涵与郭振伟签订了一致行动协议，三人直接和间接合计控制兴福新材52.51%股份。

上交所对此质疑，韩建河山向交易对手方发行股份是否可能影响上市公司控制权稳定性，是否可能构成重组上市。

持续亏损负债率超85%

跨界重组兴福新材的当前，韩建河山主业面临较大压力。

长江商报记者注意到，近年来，受水利建设景气周期下行、跟进的重要水利工程启动延后、新增订单减少、在手订单延迟、原材料价格上涨等因素影响，韩建河山经营业绩不佳。

日前，韩建河山发布业绩预告，公司预计2025年的归母净利润为-1200万至-800万元，扣非净利润为-8800万至-7800万元。

其中，2025年度韩建河山的主营业务预应力钢筒混凝土管（PCCP）销售合同按照合同约定正常履约且订单稳定交付，但公司混凝土外加剂业务受北京及其周边混凝土市场的影响收入较上年度有所下滑。因此，韩建河山拟对与子公司合众建材资产组组合产生的1.22亿元商誉计提减值，预计本期计提减值商誉约900万元，以前年度已计提1.13亿元。

此外，韩建河山原环保业务子公司2025年预计亏损5600万元，公司出售其股权形成投资收益约7100万元。

拉长时间线来看，自2022年以来，韩建河山已连续四年亏损，归母净利润和扣非净利润累计亏损金额分别将超过9.03亿元、9.87亿元。

截至2025年9月末，韩建河山资产总额17.08亿元，资产负债率达85.3%，期末公司货币资金仅6794.25万元。

而本次交易中，韩建河山将采用股份及现金结合的方式完成收购。那么，如果韩建河山募集配套资金不达预期，此部分现金对价是否会加重公司的财务负担，是否会对公司的偿债能力和生产经营产生不利影响，这些问题也需要韩建河山一一解答。

更为蹊跷的是，宣布筹划重组停牌前一个交易日，1月20日，韩建河山股价提前涨停，这是否存在内幕消息提前泄露？

问询函中，上交所要求韩建河山补充披露本次收购事项的具体过程，全面自查并核实内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情况。

发布重组预案复牌后，2月4日，韩建河山再次涨停，报收6.85元/股，涨幅9.95%。

视觉中国图