1月25日晚间，妙可蓝多（600882.SH）发布人事变动公告称，柴琇被免去公司副董事长、总经理及法定代表人职务，仅保留董事身份；同时，公司聘任蒯玉龙为总经理，法定代表人相应变更为蒯玉龙，其不再兼任公司行政总经理。

图片来源：上市公司公告

公开信息显示，柴琇出生于1965年，其于2001年在吉林创办广泽乳业，布局低温暖奶与常温牛奶，2007年赴法国考察后开始逐渐聚焦奶酪市场并首创儿童奶酪棒品类。2021年7月，蒙牛通过定增入主妙可蓝多，柴琇退居第二大股东，从董事长变成副董事长。

公告中虽未直言柴琇被免职的具体原因，但却说明其存在未履行完毕的公开承诺，而再结合公司同日发布其他公告，柴琇被免职或与公司参股的并购基金逾期未清偿其对蒙牛的债务直接相关。

这一人事变动，除了创始人被“免职”的不常见，同时也意味着蒙牛将全面接管妙可蓝多，而公司作为蒙牛唯一奶酪平台的定位将强化。

一笔7亿元借款的风险传导

2018年4月，妙可蓝多为加快产业链延伸，利用资本市场优势寻求与公司主营业务相关的产业投资与整合机会，其出资1亿元参与认购渤海华美八期的中间级有限合伙人份额。除了妙可蓝多外，合伙人还包括中航信托计划、吉林耀禾、渤海华美瑞拉、联祥消防。

图片来源：上市公司公告

2019年5月，妙可蓝多与中航信托计划、吉林耀禾、渤海华美瑞拉、联祥消防签署补充协议，明确通过并购基金受让吉林耀禾所持有的长春联鑫99.99%股权获得西部乳业（一家根据澳大利亚法律设立的有限责任公司）89.991%股权或权益，并向长春联鑫提供5.5亿人民币的股东贷款。

同时，补充协议还约定中航信托计划首次实缴出资起 442 日（约 17 个月）为退出窗口期，到期未足额分配则中航信托有权处置基金权益。

2020年6月，柴琇及其配偶通过旗下公司完成了对并购基金普通合伙人——联祥消防100%股权的收购，而并购基金有限合伙人吉林耀禾为联祥消防的全资子公司。由此，柴琇家族通过联祥消防、吉林耀禾间接控制该并购基金，也使得妙可蓝多、柴琇家族与吉林耀禾之间形成了多层嵌套的关联关系。

与此同时，各合伙人还重新签署协议同意渤海华美瑞拉和中航信托计划退伙，并引进中航信托股份有限公司全资子公司深圳普泰作为管理人。但受新冠疫情等因素影响，合伙协议未完成全部签署。2021年2月，妙可蓝多披露的进展公告显示，渤海华美瑞拉和中航信托计划推出，但管理人由深圳普泰变为盛方基金，同时并购基金的名称变更为上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海祥民股权投资基金”），存续期限将于 2025 年1月29日届满。

图片来源：上市公司公告

而在此期间，即2020年12月24日，吉林耀禾与中粮信托有限责任公司（以下简称“中粮信托”）签署《信托贷款合同》，中粮信托将向吉林耀禾累计发放本金不超过7亿元的贷款。同时，为担保吉林耀禾的还款义务及其他各项义务的履行，上海祥民股权投资基金及其下属控制主体提供提供了连带责任保证及相关财产的抵押、质押担保，具体如下图。

图片来源：上市公司公告

贷款到期后，吉林耀禾未能按时偿还其所欠的信托贷款及部分利息，而核心资产被担保导致并购基金存续期届满而妙可蓝多无法实现以现金方式退出。随着中粮信托又将相关债权转让给蒙牛直接持有，就变成了柴琇、蒙牛和妙可蓝多的三方博弈。

这就引出此次人事变动的直接导火索——柴琇未能履行“向上市公司足额补偿，并确保上市公司不至于因担保事项而出现损失”的承诺。

根据妙可蓝多披露的公告，截至2024年12月31日经审计的公司对并购基金的出资所形成的其他非流动金融资产账面价值为1.29亿元，该部分将在2025年全额确认公允价值变动损失，同时对吉林芝然10%股权的投资所形成的其他非流动金融资产账面价值 8509.01万元确认公允价值变动损失 3009.01 万元-4009.01 万元。

两项公允价值变动损失预计减少妙可蓝多2025年度归母净利润1,19亿元-1.27亿元。

基于此，妙可蓝多还就柴琇该项承诺向上海国际仲裁中心提出仲裁申请，并于近日收到《受理通知》[上国仲（2026）第175号]。妙可蓝多在公告中称，该仲裁申请处于收到受理通知书阶段，尚未开庭审理，后续审理结果存在不确定性。

全面接管

接任柴琇的蒙牛老将蒯玉龙。

资料显示，蒯玉龙曾任蒙牛助理副总裁、集团财务部负责人、财务运营高级总监、集团SAP项目总经理、常温事业部财务管理中心总经理兼战略管理部负责人以及公司行政总经理等职务。2021年9月担任妙可蓝多财务总监，2025年1月担任行政总经理。

蒯玉龙的接任意味着蒙牛对妙可蓝多由“资本控股” 到 “业务+治理+执行”全面掌控，而这也更符合蒙牛战略。

蒙牛2020年入股妙可蓝多并逐步增持控股，希望将奶酪业务打造成“百亿营收板块”，支撑蒙牛实现1500亿集团营收的“五年计划”。

但是，妙可蓝多的现实却让蒙牛大失所望。

2021年，妙可蓝多的营收和净利润实现了高速增长。但自此变变得“不温不火”，2022年、2023年公司的净利润连续两年下降，2024年净利润因费用收缩成本下行的因素同比增长89.16%，但该年度营收确是同比下降了8.99%。

二级市场，妙可蓝多的表现更是不尽如人意。

2021年5月，妙可蓝多每股触及84.5元最高点后持续下跌,2023年跌破15元。截至2026年1月28日收盘，妙可蓝多股价跌幅0.48%，报收22.67元/股，总市值为115.63亿元。

以此计算，蒙牛的投资浮亏超22亿元。

而且妙可蓝多在公司治理上也不符合蒙牛“强合规、重风控、体系化” 的稳健标准。

梳理妙可蓝多公告可见，近五年来其因内控失效、信息披露违规、关联交易失控、股东违规减持、募投项目延期等问题，多次被监管具警示函、监管工作函或通报批评。

事实上，蒙牛早已经在未接管妙可蓝多铺路。

柴琇虽仍持股14.92%，是妙可蓝多第二大股东，但其在董事会层面早已失去主导权——蒯玉龙、陈易一、沈新文、杨继龙等蒙牛系成员相继担任公司关键职位且进入董事会。

权力已经逐渐转移到手，如今借着“承诺违约”，正好把创始人柴琇“踢出局”，完成了对妙可蓝多的全面掌控。

创始人被资本“逼宫”在资本市场并不鲜见，而这也不是蒙牛第一次如此操作——2013年6月，蒙牛为在婴幼儿奶粉领域与老对手伊利一较高下，斥资124亿港元收购雅士利51.06%的股权，成为雅士利的控股股东，雅士利创始人张利钿退居二线保留董事职位。

但因新老管理矛盾，品牌、渠道、研发等整合不力，以及出生率下降等市场因素，雅士利的业绩持续下滑，最终被蒙牛于2022年3月以29.06亿港币的代价完成私有化收购，并逐渐出售雅士利的核心资产。

蒙牛全面接管后，妙可蓝多会不会重蹈雅士利的覆辙？

目前来看概率较低，毕竟蒙牛已经吸取了雅士利的经验，对妙可蓝多采取的是渐进式入股与接管，且战略上将其定位为战略级增长引擎，通过“资金持续加注+全链资源倾斜”给予了体系化的投入。

当然，仍需指出的是但风险依然存在，毕竟妙可蓝多在柴琇时代建立的 “营销驱动、快速扩张” 的创业文化与蒙牛标准化体系化管理存在差异，如果无法平衡二者，可能抑制妙可蓝多的创新。

来源：综合上市公司公告

编辑：曹諵

审核：知晏