近日，邵氏兄弟控股有限公司（以下简称“邵氏”）发布公告，宣布以人民币约45.8亿元的配股方式收购华人文化集团公司（即“CMC”，以下简称“华人文化”）旗下包括中国内地及海外市场的影视剧集制作和影院业务等核心资产。值得注意的是，邵氏将为收购配发及发行约159亿股代价股份，占经扩大股本的91.82%。从公告可以看到，虽然邵氏名义上收购华人文化的核心资产，但收购完成后，华人文化对邵氏的持股比例从之前的29.94%大幅上升至59.74%，实际上是华人文化“借壳”邵氏实现了资产的整体上市。

市场对这一行为并不买账，收购消息公布后，1月26日港股收盘，邵氏股价大幅下跌，1月27日继续下挫。有投资者认为，华人文化旗下的影视业务这几年的盈利能力并不乐观，同时会稀释中小股东权益。

“借壳”注入核心影视影院资产

公告显示，邵氏已经有条件同意收购，而华人文化也已有条件同意出售待售股份。待售股份的购买价格为人民币45.8亿元左右，占经扩大股本的91.82%。收购的核心业务包括了华人文化在中国内地及海外市场开发、制作、投资及发行电影、剧集及非剧集内容的业务；以及UME品牌在中国内地经营的50多家影院及经营电影发行院线的影视业务。

值得注意的是，收购动作完成后，华人文化对邵氏的持股比例将从此前的29.94%大幅上升至59.74%，因此与其说是邵氏“收购”，不如说是华人文化借邵氏的收购行为将核心资产注入了这家上市公司，“借壳”实现了资产置换。基于此，不排除之后邵氏将会被重塑为一个以华人文化系为主要内容资产的“平台”。

公告显示，配发及发行代价股份后CMC一致行动集团的持股比例如上述提到提升至近60%后，其他指定接收人和其他公众股东的持股比例从70.062%稀释至5.733%。另外，公告显示，这次的交易邵氏将会以每股代价股份0.32港元的价格向华人文化配发约159股的股份结付，相较于股份在最后交易人在联交所的收市价0.38港元/股折让了约15.8%。这一折价比例不低，这通常会被市场视为是对现有股价的利空。

邵氏股价接连下跌。

申请“清洗豁免”或致小股东损失

还有一个影响股价的消息就是，华人文化方面申请了“清洗豁免”。南都记者了解获悉，对于香港股市，如果大股东通过买股票或者注资使得持股比例超过了30%，法律为了保护小股东，会强制要求大股东向所有剩下的股东进行股票收购，让小股东得以套现离场。倘若“清洗豁免”的申请成功，就意味着华人文化方面可以不花钱收购小股东手中的股票就成为绝对控股股东，同时因为邵氏在交易中新发了大量股票，因此就进一步稀释了原来小股东的权益，小股东有可能无法获得溢价退出的机会，自然会“用脚投票”。

但其实，这样的操作并不意味着小股东们只能被迫接受股权稀释，倘若华人文化向邵氏注入的资产能在日后有良好的业绩表现，真正帮股东们“赚到钱”，依然可以对这部分股东的损失进行弥补。不过，市场似乎对华人文化这部分核心业务资产的盈利能力信心不足。

公告显示，华人文化包括剧集播出、电影上映及影院电影放映在内的业务的总收入在2023年至2024年分别约为23.2亿元、22.6亿元和23亿元，2025年前九个月为12.3亿元；对应的税后净利润为2.9亿元、2亿元和2.8亿元，2025年前九个月为1.4亿元。可以看到，华人文化的营收和净利润这几年来一直相对稳定，并没有明显增长。

影视“寒冬”盈利预期不稳定

华人文化目前的影视业务板块包括了持股50.05%的东阳正午阳光影视有限公司，持股51%的同乐影视有限公司，持股100%的上海华人影业有限公司以及其他五家主攻海外市场和综艺业务的公司，还包括两家影院业务板块的公司。其中广为人知的正午阳光主要负责中国内地的影视业务，这几年出品了不少高口碑作品，如去年大火的《小巷人家》，以及《琅琊榜》、《山海情》、《父母爱情》、《大江大河》这类精品剧集。

可以看到，这部分核心资产主要是影视内容制作和影院运营，都存在较为波动的盈利周期性，收入和利润高度依赖内容的播出节奏和排期，特别是这几年内地影视行业尚处“寒冬”，现金流并不稳定，因此引起市场对这部分核心资产盈利能力的担忧也是理所当然。

这其实并非华人文化首次与香港的影视公司有资本交集。2015年，华人文化旗下的华人文化产业投资基金就入股了TVB，并出任TVB董事局副主席。十年后，华人文化对曾与TVB齐名的邵氏实现了绝对控股。对于邵氏来说，此次收购本质上是一场以极端股权稀释为代价的资产与控制权重构。

采写：南都N视频记者 徐冰倩