作者 | 谢美浴

编辑| 付影

来源 | 独角金融

六年前的旧账，在鸿达兴业已退市、债券违约的背景下，再生余波。

一个多月前，10月29日，证监会对第一创业证券（股票简称“第一创业”：002797.SZ）全资子公司第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）立案调查，如今调查结果出炉。

据第一创业12月8日公告，一创投行在鸿达兴业股份有限公司（以下简称“鸿达兴业”）2019年可转债项目持续督导中未勤勉尽责，因此被“没一罚三”，罚款合计1698万元；同时对两名保荐代表人范本源、宋垚分别处以150万元罚款。

第一创业表示，公司已督促一创投行切实以案为鉴，一创投行诚恳接受处罚。还表示上述事项不构成重大违法强制退市情形，目前第一创业和一创投行的经营情况正常，不会对财务状况及偿债能力造成重大不利影响。

第一创业通过一创投行从事投资银行业务，主要包括股权融资、债权融资、并购重组、结构化融资、新三板推荐挂牌及相关财务顾问等业务。从业绩上看，第一创业投行业务在经历2023、2024年的亏损后，上半年扭亏为盈，营业收入1.28亿元，营业利润4155.96万元。

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一创投行遭“没一罚三”收1700万罚单，

祸起6年前可转债项目

根据公告，此次一创投行被罚，具体问题包括未充分核查募集资金投入及归还情况；未按规定发表核查意见，导致出具的相关持续督导文件存在虚假记载；未按规定履行督促及报告义务｡

江苏监管局指出，一创投行作为鸿达兴业2019年可转债项目的保荐人，在持续督导期间未勤勉尽责，保荐代表人范本源、宋垚，是一创投行上述违法行为直接负责的主管人员。最终，一创投行被责令改正，给予警告，没收保荐业务收入424.52万元，并处以1273.58万元罚款；宋垚、范本源被给予警告，并分别处以150万元罚款。

图源：第一创业公告

公开资料显示，上述鸿达兴业可转债项目发行于2019年12月，以“年产30万吨聚氯乙烯及配套项目”和“补充流动资金”为募集用途，共计发行2426.78万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为24.27亿元，期限为6年。

一创投行从2019年开始就作为鸿达兴业2019年可转债的主承销商、上市推荐人及后续持续督导券商。鸿达转债原股东优先获配约6.38亿元，占发行总量26.28%，剩余部分由主承销商包销。据披露，一创投行包销5.35万张，包销金额535.53万元，包销比例0.22%。

而在一创投行持续督导期内，鸿达兴业及周奕丰等多人涉及多项信息披露等违法行为。

经江苏证监局查明，自2019年12月31日（募资刚到账不久）至2020年7月23日期间，鸿达兴业就擅自改变募集资金用途，涉及金额高达16.91亿元。而这部分资金，主要被公司的控股股东鸿达集团及其关联方占用。

图源：罐头图库

同时，鸿达兴业存在通过虚增营业收入，虚减营业成本、费用等方式，虚增利润总额，导致2020至2022年年度报告、2023年半年度报告存在虚假记载的违法行为。涉案期间，虚增营业收入合计35.05亿元，虚增利润总额合计40.78亿元。

此外，公司2019至2022年年度报告、2023年半年度报告关于募集资金的使用情况及相应期间募集资金存放与实际使用情况的专项报告，以及关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告均存在虚假记载。

违法事实还包括未及时披露重大事项。2020年8月25日至2021年10月26日期间，鸿达兴业及其子公司因债务违约、合同纠纷等引发28起民事诉讼、仲裁，涉及金额27.14亿元，占2020年经审计净资产的36.12%，公司未及时披露。同时，2021年3至9月，因子公司到期未归还贷款，涉及担保金额17.94亿元的相关事项，公司也未及时披露。

图源：罐头图库

中国投资协会上市公司投资专业委员会副会长支培元指出，“一创投行这次被罚，核心问题出在持续督导环节的‘形同虚设’上。鸿达兴业2019年可转债项目，一创投行作为保荐机构，在长达数年的持续督导期内，未能有效核查16.91亿元募集资金被控股股东占用的重大违规行为，也未按规定发表核查意见、履行督促及报告义务，最终导致出具的持续督导文件存在虚假记载。这暴露出其持续督导机制存在严重漏洞，未能真正发挥‘看门人’作用。”

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退市一年后被追责，

鸿达退债预计无法按期兑付

案件主角鸿达兴业，曾是化工业龙头，主要从事聚氯乙烯（PVC）、烧碱等化工产品的生产和销售业务，实际控制人为周奕丰。2004年6月，鸿达兴业在深交所上市。

从2020年开始，鸿达集团就开始发生债券违约、股权质押及信托贷款逾期。到2022年，其债务危机愈演愈烈，有高达129.3亿元到期债务未偿还。

2021年，因受鸿达集团债务暴雷影响，各金融机构对鸿达兴业进行了抽贷、缩贷，导致了公司在短时间内流动性收紧；2022年，因各金融机构抽贷、缩贷规模进一步扩大，鸿达兴业金融诉讼案件累计金额不断上升，且募集资金未设定质押，债权人可申请司法划扣，导致募投项目建设进展缓慢。

图源：罐头图库

北山常成基金投研院执行院长王兆江指出，“当企业风险暴露时，特别是债务违约这类高等级风险，会触发金融机构内部风控，以降低潜在更大损失。而抽贷、缩贷有联动效应，一家采取措施时，其他机构一样会跟进，这是金融机构风控机制所造成的。”

2023年9月，鸿达兴业因涉嫌信息披露违规被中国证监会立案调查；2024年1月，鸿达兴业股票收盘价连续二十个交易日低于1元/股，触发强制退市规定；2024年3月18日，鸿达兴业正式摘牌退市，鸿达转债简称也变为了鸿达退债。

退市一年多之后，2025年6月，因多项违法违规行为，江苏证监局对鸿达兴业及8名相关责任人作出行政处罚。其中，鸿达兴业被责令改正、给予警告，并处以1850万元罚款；8名相关责任人分别被处以50万元至2200万元不等的罚款。鸿达兴业实控人、董事长兼总经理周奕丰被采取终身证券市场禁入措施，财务总监林桂生被采取10年证券市场禁入措施。

图源：罐头图库

中国金融智库特邀研究员余丰慧指出，“此次处罚虽然涉及的是多年前的鸿达转债项目，但它反映出的问题是深刻的，即作为保荐机构和主承销商的一创投行未能履行其应有的尽职调查和持续督导职责。这不仅是对单个项目的忽视，更是对其内部管理机制的一种警示。这种滞后性的处罚也表明了监管部门对于证券市场的违规行为持有长期监控和追溯责任的态度，无论事件发生多久，只要发现违规行为，都会予以严肃处理。”

而此次一创投行被罚涉及的鸿达转债，还出现无法兑付回售本息等问题。

2024年6月，因鸿达兴业流动资金不足无法兑付回售本息，鸿达退债由此构成实质性违约，金额达1.83亿元；2024年12月，因大额债务逾期，存在部分银行账户、资产被法院冻结/查封及银行存款被划扣等情况，鸿达兴业应于2024年12月16日支付的鸿达退债第五年利息无法按期兑付。

如今，鸿达退债即将结束转股。据R鸿达1最新公告，鸿达退债将于12月16日到期，次日起将停止转股。而截至12月8日，公司未能筹集本息兑付资金，鸿达退债可转债本息预计无法按期兑付。

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投行收入上半年增长7成，

年内IPO撤否率33%

卷入该案的第一创业，从其基本面来看，2025年前三季度，公司实现营收29.85亿元，同比增长24.32%。归母净利润7.71亿元，同比增长20.21%。第一创业表示，主要系公司的自营投资及交易业务、证券经纪及信用业务同比增长较大。

从今年上半年的表现来看，第一创业自营投资及交易业务收入3.35亿元，同比增长78.73%；证券经纪及信用业务收入4.08亿元，同比增长32.13%；固定收益业务收入为2.36亿元，同比下降22.32%；资产管理及基金管理业务收入6.24亿元，同比增长9.55%；投行业务收入1.28亿元，同比增长74.59%。

图源：第一创业半年报

投行业务的增长则主要来自债权融资业务。上半年，一创投行完成债权融资项目（企业债及公司债）70单，总承销金额252.74亿元，同比增长296.64%，企业债及公司债承销规模行业排名第26名，较2024年同期上升29名。

而此前两年，投行业务都是第一创业的“短板”，2023年、2024年营业收入分别为1.17亿元、2.25亿元，手续费及佣金净收入分别为1.08亿元、2.17亿元；却分别亏损了7415.82万元、498.1万元。到2025年上半年，投行业务终于由亏转盈，营业利润4155.96万元，但一创投行又因鸿达兴业项目被重罚约1700万元。

支培元认为，“短期来看，此次处罚可能会引发部分客户对一创投行执业质量的担忧，尤其是对其债券承销业务的风险控制能力产生疑虑。要稳住核心业务，一创投行应及时向现有客户和潜在客户说明情况，重建信任；进一步强化风险识别、评估和防控机制，确保项目质量；通过提供更专业、更高效的投行服务。”

图源：罐头图库

值得一提的是，除了此次被罚涉及鸿达兴业的可转债项目，一创投行此前保荐的*ST东通（300379.SZ）也存在财务造假问题。

*ST东通11月26日公告显示，由于公司2019—2022年度报告存在虚假记载、2022年定增构成欺诈发行，证监会拟对公司罚款2.29亿元。*ST东通称可能被实施重大违法强制退市。而2019—2022年，正是*ST东通定增募资的报告期及第一创业的保荐期。

此外，2024年4月，一创投行及三位保荐代表人还因在新锦动力向特定对象发行股票过程中存在违规行为，被采取书面警示。

IPO保荐项目方面，Wind统计显示，年内至今，一创投行共保荐了3家企业，年内撤否率33.33%。其中定西高强度紧固件股份有限公司审核状态为已问询，北京金万众机械科技股份有限公司因财报更新问题处于中止审核状态；山东佳能科技股份有限公司撤回并终止审核。

图源：Wind数据

关于一创投行目前在审的北交所IPO项目是否会受到此次处罚的影响，余丰慧表示，“这主要取决于监管机构的具体决定。通常情况下，单一项目的处罚不会直接影响到其他项目的正常推进，但如果该处罚揭示出公司内部控制存在系统性问题，则可能会引起监管层更严格的审查。因此，一创投行需要积极与监管沟通，展示其整改措施的有效性，以减轻可能带来的负面影响。”

对于第一创业而言，此次处罚虽未对经营和业绩造成影响，但如何提高投行业务质量，发挥资本市场的“看门人”作用？评论区聊聊吧。