文 | 李德林

IPO过会往往让很多老板兴奋的夜不能寐，因为这是迈向上市的重要一关，只要证监会注册通过，再烂的公司都是乌鸡变凤凰。然而，有老板却选择临门刹车，撤回不搞了。

何秋安，岷山环能的老板，他这两年一直在对赌中煎熬。2021年的时候，岷山环能进行了一次融资，投资机构们跟何秋安签署了对赌协议，要求岷山环能2023年在A股上市，不上市就回购。真是一个大胆的对赌，如果没有绿色通道，在A股两年时间上市都是相对理想的状态。何秋安凭什么签下如此对赌协议呢？

监管对创业公司IPO对赌是很排斥的，几乎所有公司在提交IPO审核材料之前，都会跟投资机构签署解除对赌协议，承诺IPO失败才会恢复对赌协议。何秋安就是那么与众不同，IPO说明书上清清楚楚写着对赌协议生效了。他很幸运的是，2023年底提交IPO材料，2025年4月11日过会，4月30日提交证监会注册。

一切都在按照常规的IPO进程推进，可是何秋安再次让世人看到了他的与众不同，在提交注册申请5个月后，9月30日，岷山环能突然召开股东大会，宣布撤回IPO。在A股注册制实施以来，只有IPO注册期像钉子户一样的，还真没有公司IPO过审后，在注册阶段主动撤回的。岷山环能就给大家开了眼界。

岷山环能的股权结构中，何秋安、王爱云、何占源一家三口合计持有59.61%的表决权，也就意味着只有何秋安一家人同意，股东大会才能通过撤回IPO的决议。可是根据对赌协议，若IPO失败，何秋安一家就要购买22名投资人合计持有的9.46%的股权，回购的价格为增资时入股价格，还要另行支付约定的利息。

从岷山环能的财务数据看，2022年至2024年，营收都在25亿以上，利润也从4600多万一路飙升到7200多万。当然，公司实际盈利能力没有那么强，从2021年至2024年，税收优惠平均高达3000万元以上，加上政府每年几百万，甚至千万的政府补贴，所以能够支撑起岷山环能看上去还不错的利润报表而已。

作为一家集原生资源清洁生产、再生资源回收利用、高新材料制造为一体的资源生产和资源综合利用企业，岷山环能对资金的需求是巨大的。何秋安一直想推动岷山环能上市，在A股IPO之前，曾在新三板挂牌。可见其证券化的需求是迫切的。而公司的现金流是紧张的，以至于出现2024年末有上百名员工“放弃缴纳”社保。

何秋安一家如果真的在股东大会上投票撤回IPO，到底为啥呢？

岷山环能到了2025年的现金流问题缓解了？然而并没有。根据半年报的数据，公司营收16.88亿，同比增长27.16%，可是经营性活动现金流净额竟然是-3028万元。简单翻译一下，就是岷山环能营收搞上去了，没有把钱收回来。而账面上的货币资金只有1.51亿元，可是借款、应付票据差不多两亿左右，到时候怎么还呢？

何秋安推动岷山环能IPO的初衷就是发行8050万股，募集2.95亿，扩张一下公司的业务，可是现在公司存货就有7.67亿，占到总资产的44.62%，IPO募集的资金跟存货相比，资金的压力还是难以缓解，如果重新开新项目的话，那么可能公司的现金流压力还会进一步加大。当然，IPO可以打开融资通道，可为何撤回？

岷山环能的迷惑行为从股权结构、公司治理可见一斑。

何秋安是一个非常注重家族利益的，股东名单里，不仅有自己的老婆孩子，还有儿媳妇儿、女婿。当然，还有何秋安的兄弟姐妹、包括自己的舅子。而那些股东里，有开铲车的司机，还有总经理的爸爸、老婆、兄弟。总之，无论是身为董事长的何秋安，还是公司总经理，他们都不会丢下自己的老婆、兄弟的。

如果说对赌是一个创业者的胆量，那么何秋安的胆量可谓不小。IPO材料中，交易所就问询过一个关于无真实背景交易情况。当年，岷山环能给一家公司签署了采购合同，并开具了1.6亿的承兑汇票，第三方公司将汇票背书给海航供应链，海航供应链又将1.2亿背书给安阳一家公司，安阳公司贴现给了岷山环能。

不难看出，1.6亿的承兑汇票转了一大圈儿，弄了1.2亿到岷山环能。这种没有真实贸易背景的交易，往往是很多上市公司财务造假的小把戏，只要资金到公司也就相安无事。可何秋安偏偏遇到了海航供应链，海航自己资金链就很紧张，还有将近4000万没有到账，岷山环能就拒不偿还应付海航将近4000万。

岷山环能为何会卷入海航供应链的债务纠葛之中呢？

早在12年前的2013年，岷山环能上马了三连炉项目，总投资近5亿，产能大幅提升，可是对流动资金的需求也与日俱增，按照银行的要求，公司与第三方互保作为各自获取银行信贷的条件，可是岷山环能没有摆脱行业周期的影响，互保对象经营不善，不得不承担了互保对象的1.5亿担保资金损失，金融机构开始抽贷。

那个时候的海航集团是世界500强明星企业，旗下海航供应链为岷山环能设计了融资脱困方案，以没有真实贸易背景的交易名义出借资金给公司使用，并要求岷山环能到期支付利息。在这个过程之中，海航还有4000万没有贴现给岷山环能，理论上打乱了岷山环能的融资节奏，造成岷山环能拒绝偿付将近4000万本息。

欠账总是要还的，尤其是海航到后来自己都曝雷了，连创始人陈峰都被抓了，岷山环能不得已，最终多方通过债务重组方式，跟海航供应链实现了债务互抵。令人难以置信的是，这次过程中，岷山环能度以采购的名义，跟第三方签署了协议，而第三方公司跟海航供应链的高管有亲戚关系，最终烂账，只能全额计提。

岷山环能真可谓是IPO的百科全书，股东结构呈现高度的家族式控制，公司的财务历史上存在过无真实贸易背景的虚假贸易，实控人背着跟投资人的对赌条款闯关IPO，公司的经营活动现金流紧张的情况下，竟然主动撤回已经过会的IPO。如果不是遇到重大举报，或者突遭变故，谁会主动将煮熟的鸭子给扔掉呢？相信监管会给公众一个真相。面对岷山环能撤回IPO，也许，老百姓会说，他那真是黄泥巴擦屁股，咋个擦干净？