本报（chinatimes.net.cn）记者赵奕 上海报道

今年以来，国内半导体行业掀起了一股并购热潮。日前，晶晨股份（688099.SH）发布公告，公司拟现金收购芯迈微半导体（嘉兴）有限公司（下称“芯迈微”）100%股权，收购对价合计3.16亿元。交易完成后，芯迈微将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

值得注意的是，目前芯迈微整体经营规模较小，仍处于亏损状态，核心产品尚未形成规模化收入。本次收购价较其2024年经审计净资产溢价超500%，且未设置业绩对赌条款。

针对本次收购相关问题，《华夏时报》记者致函晶晨股份，但截至发稿尚未收到回复。

业绩不确定性待解

晶晨股份方面认为，面对未来智能端侧的历史性机遇，通过此次收购，公司将在底层通信技术上构建“蜂窝+光+Wi-Fi”完整的技术栈，进一步拓展公司已有的优势平台型SoC产品矩阵，并实现底层通信芯片与上层应用芯片之间技术与商业上协同，进一步扩宽公司在泛AIoT领域与连接领域的技术护城河。

公开信息显示，芯迈微成立于2021年8月，注册资本825.56万元。成立至今，已完成五轮融资。投资方包括君联资本、华山资本、华登国际等机构。据悉，芯迈微在物联网、车联网、移动智能终端领域已有6个型号的芯片完成流片，其中一款芯片产品已在物联网模组、智能学生卡、移动智能终端场景中产生收入。

从财务数据看，芯迈微的经营状况呈现典型的技术型初创企业特征。2024年和今年上半年，该公司分别实现营收0元和67.93万元；净利润分别为-9031.50万元和-4005.95万元。截至6月30日，芯迈微净资产为3590.3万元。

对此，承珞资本合伙人徐泯穗向《华夏时报》记者表示，由于国际环境的影响，半导体行业的国产替代是关系到国家安全和发展非常重要的事情。很多创业公司有较好的技术和人才，虽短期盈利不佳，知识产权和团队的价值并不完全能从当前财务中表现出来，对这些公司的并购往往能补齐收购方的短板，或打造收购方第二增长曲线。

晶晨股份方面坦言，标的公司产品具有庞大的应用潜力和增长前景，但未来若市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格上涨、下游市场需求萎缩以及重要客户合作关系等因素发生变化，可能导致标的公司经营业绩承压，有可能出现经营业绩不及预期的风险。标的公司整体经营规模较小，核心产品尚未形成规模化收入，经营业绩存在不确定性的风险。

股东退出对价差悬殊

本次交易采用协商定价，未进行评估，收购对价为3.16亿元现金，基于芯迈微上一轮融资估值约4.3亿元，经协商给予一定折价确定。值得注意的是，本次3.16亿元的交易价格，虽然较2024年4.3亿元融资估值折价26.5%，但芯迈微2024年经审计的净资产为5096.76万元，溢价率仍超500%。

对此，财经人士屈放向《华夏时报》记者表示，这家企业属于新兴的创新型高科技公司，不能以净资产作为定价，净资产溢价较高并不是重要的依据。上一轮融资是去年9月份完成的，时间跨度不大的情况下，给予一定的折价也是可以理解的。

晶晨股份方面表示，芯迈微属于典型的轻资产、高研发投入类公司，人才团队、技术能力、发明专利等众多无形资源关键要素，无法体现在所有者权益账面金额中。因此采用市场法为基础进行交易定价。

本次交易对手方包括芯迈微创始人孙滇、员工持股平台及多家投资机构，共13名股东。其中，创始人孙滇直接持有的21.8%股权，以及通过员工持股平台珠海鑫儒熤间接持有的6.05%股权，对价均为0元，仅通过珠海鑫腾翡持有的32.71%股权，获得了112万元的对价。而深圳君联深运私募股权投资基金合伙企业所持9.13%股权，对应交易金额为8000万元，广州华芯盛景创业投资中心所持10.83%股权，对应价格为6500万元。

“这种情况可能是在此前融资之时，存在清算优先权条款，比如创始人之前签了对赌协议，公司在被收购后，首先满足投资人的清算要求，然后再进行创始人的资金清算。”屈放表示，但这对于并购来说，影响并不是很大，对于收购方来说，更多的是看重企业的发展情况。

晶晨股份的主营业务为系统级SoC芯片及周边芯片的研发、设计与销售，目前主要产品有多媒体智能终端SoC芯片、无线连接芯片、汽车电子芯片等，为众多消费类电子领域提供SoC主控芯片和系统级解决方案。

今年上半年，晶晨股份的营收为33.3亿元，同比增长10.42%；归母净利润为4.97亿元，同比增长37.12%。其中，公司第二季度实现单季度出货量近5000万颗，创单季度历史出货量新高。

在并购动作落地的同时，晶晨股份还在筹划港股IPO。9月5日，晶晨股份发布公告称，为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，深入推进公司的国际化战略，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联交所主板挂牌上市。

晶晨股份方面表示，截至目前，公司正积极与相关中介机构就本次发行的相关工作进行商讨，除本次董事会审议通过的相关议案外，其他关于本次发行的具体细节尚未最终确定。本次发行能否通过审议、备案和审核程序并最终实施具有重大不确定性。

晶晨股份的并购与IPO动作，正是当前国内半导体行业整合趋势的缩影。

苏商银行特约研究员付一夫向《华夏时报》记者表示，综合当前趋势，我国半导体行业将加速整合，头部企业通过并购扩大优势，中小企业可能面临更大竞争压力。行业将更注重技术创新和产业链自主可控，但企业需应对技术迭代加速、国际监管趋严以及人才竞争等挑战。未来行业格局可能呈现强者恒强态势，同时细分领域专业化企业仍存在发展空间。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳