21世纪经济报道 记者 崔文静 北京报道退市绝非违法行为的“终点站”。

日前，退市龙宇收到上海证监局的《行政处罚事先告知书》（以下简称《告知书》），因连续四年财务造假虚增收入145.4亿元、实控人非经营性资金占用8.82亿元等严重违法违规行为，退市龙宇拟被处以3810万元罚款。其中，实控人、董事长徐增增作为“首恶”被重罚1690万元，并被采取10年证券市场禁入措施。

值得关注的是，在这一案件中，实现两大突破。

一是资金追偿取得实质性进展。在监管持续督促下，尽管退市龙宇已于2025年7月摘牌，但实控人通过股份质押等方式积极筹措资金，目前已归还占用资金4亿余元，剩余约4.8亿元仍在继续追缴中。这充分表明，退市并非违规占用资金的“保险箱”，监管追偿始终不松懈。

二是投资者民事赔偿机制同步启动。上海金融法院已对相关示范案件作出一审胜诉判决，为同类投资者提供了明确的维权依据。退市龙宇2025年半年报显示，其已为证券纠纷计提超过1700万元的预计负债。这标志着投资者利益保护不因公司退市而改变，“退市不免责”正在从监管宣言转化为实践成果。

需要注意的是，在受访人士看来，这一案例再次凸显“退市不免责”的监管理念。近年来，证监会持续完善资金占用追偿和投资者赔偿机制，综合运用现金清偿、司法拍卖、以资抵债等方式解决占用问题，并通过支持诉讼、示范判决、代表人诉讼等多种方式保障投资者利益。退市龙宇的处罚与追偿进程，正是全链条监管下“零容忍”态度的生动体现。

退市不免责，又有公司被罚数千万

退市并非终点，“退市不免责”是监管层一贯的鲜明态度。

近日遭到重罚的退市龙宇，曾用名包括龙宇燃油、龙宇股份。该公司成立于1997年，于2012年8月在上交所主板上市，最初主营燃料油贸易业务，后转型为“数据中心（IDC）业务+大宗商品贸易”的双主业模式。

然而，2025年7月3日，退市龙宇被上交所终止上市。2023~2024年，这家公司连续两个会计年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，2024年度内部控制审计报告甚至被出具否定意见，因此触及财务类退市标准。

虽告别A股，但退市龙宇并未避免处罚。首先到来的是行政处罚：根据上海证监局日前出具的《告知书》，退市龙宇主要存在两大问题——财务造假和非经营性资金占用。

首先是财务造假。在2019年至2022年期间，退市龙宇通过虚构贸易链条、人为增加业务环节等方式，开展金属、油品、乙二醇等虚假贸易，四年间合计虚增收入高达145.40亿元，虚增利润总额约3731.96万元，导致其年度报告连续四年存在虚假记载。

退市龙宇的财务造假行为虽于2022年结束，但自当年起，又陷入了非经营性资金占用的泥潭。准确来说，是公司实控人、董事长徐增增占用了上市公司资金。截至2024年末，资金占用余额仍高达8.82亿元，占退市龙宇当期净资产的26.53%。

因为这些问题，退市龙宇日前迎来了处罚第一步——行政处罚。

退市龙宇及相关责任人拟被合计罚款3810万元。其中，退市龙宇公司被罚款1150万元；徐增增作为“首恶”，被罚1690万元，并被采取10年证券市场禁入措施。此外，退市龙宇时任董事、总经理、财务总监、审计委员会主任等其他4名责任人共计被罚970万元。

值得注意的是，退市龙宇受罚向市场传递了鲜明信号——对于退市公司存在的财务造假等违法违规问题，监管部门坚决“一追到底”，对负有责任的人员加大追责力度，提高其违法成本，决不允许“浑水摸鱼”“一退了之”。

企业退市≠资金不用还！监管重拳追偿

从退市龙宇案来看，一个细节传递新趋势——退市并非违规资金的“保险箱”，大股东违规占用的资金也须“照还不误”，监管追偿绝不松懈。

近年来，证监会持续强化对资金占用行为的监管，特别是2024年4月出台的退市新规将严重资金占用直接与退市机制绑定，大幅提升违规成本，大股东资金占用行为得到明显遏制。

退市龙宇的案例表明，“退市即终点”的幻想正被彻底打破。尽管其已于2025年7月退市，但在监管持续督促下，相关方积极筹措资金，通过股份质押等方式推进还款，目前已归还超过4亿元。不过以最初8.82亿元的占用余额计算，仍有约4.8亿元待偿还。监管机构明确表示，将继续追偿直至清偿完毕。

值得注意的是，与被迫告别A股的退市龙宇不同，一批曾因资金占用游走于退市边缘的上市公司，通过主动整改，重回正轨，成功化解退市危局。比如，*ST华微、ST东时、ST信通、*ST摩登、中利集团、红太阳、新疆浩源、*ST三圣等，均在监管指导下积极解决历史问题，逐步回归规范运作。

从实践来看，清收占用资金主要有三大途径：现金直接清偿（如ST信通控股股东分多次现金全额偿付）、司法拍卖股权（如新疆浩源通过司法拍卖大股东股权解决5.13亿元占款）和以资抵债（如ST信通以子公司股权抵偿债务）。多种方式结合，有效提升了资金回收效率。

“通过这一系列动向，我们清晰看到，监管对资金占用‘顽疾’的治理已实现从事前预防到事后追责的全链条覆盖。A股市场正在监管的‘刚性约束’与‘多维赋能’下，朝着更加规范、透明、健康的方向稳步迈进。”受访人士表示。

投资者赔偿紧随而至，企业造假易陷“三罚联动”

在退市龙宇案中，另一个值得关注之处是：公司退市不影响投资者依法索赔的权利，投资者利益保护不因此而改变。

此前，上海金融法院已对该案件作出一审胜诉判决，为同类投资者提供了明确的维权依据。据退市龙宇2025年半年报披露，该公司已为证券纠纷计提超过1700万元的预计负债。

当前，加强投资者保护已成为监管机构的核心工作之一，退市龙宇投资者胜诉仅是多起典型案例中的一个缩影。

中证中小投资者服务中心等专业机构正积极发挥作用，通过支持诉讼、示范判决、专业调解和代表人诉讼等多种方式，协助投资者维权。

例如，在深市主板退市公司大安堂资金占用案中，投服中心发起代位诉讼，最终以调解方式结案，资金占用方全额赔偿本息合计5.72亿元。该案成为全国首例借助司法协同实现“零成本”代位诉讼、成功追回大股东占款的案件，获得了市场的广泛积极反响。

退市并非违法违规行为的“免责牌”。上市公司退市后，其法律主体资格依然存续，企业及相关责任人对退市前存在的违法行为，仍须承担相应的行政、民事乃至刑事法律责任。对严重违法违规的公司，已形成行政惩处、民事赔偿与刑事追责相结合的“三罚联动”监管新趋势，构建起全链条追责体系。

从执法实践来看，行政处罚仅是第一步。截至2025年9月8日，证监会自2024年以来已查处近70起退市公司违法行为，其中40余起已作出最终行政处罚，实现对实控人、董事长、财务总监等“关键少数”的全覆盖问责。

若行政处罚涉及的信息披露行为涉嫌犯罪，证监会还会将案件线索移送公安机关。2024年以来，已有30余家退市公司被移交公安机关处理。创业板退市公司尚美生态相关责任人被移送本地公安机关、深主板退市企业康得新原董事长获刑15年，以及沪市退市公司锦州港相关人员被采取刑事强制措施等案件，均为“三罚联动”机制下的典型实例。