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金融投资报记者 薛蕾

市场关注度颇高的海光信息吸并中科曙光一案终于尘埃落地。

6月9日晚间，海光信息和中科曙光双双披露换股吸收合并预案。海光信息拟以0.5525:1的换股比例吸收合并中科曙光，并向特定投资者发行股份募集配套资金，两家公司股票今日复牌。

6月10日一开盘，复牌后的中科曙光即实现“10cm”涨停，报收68.09元；海光信息盘初一度涨近9%，截至收盘，上涨4.3%，以141.98元收盘。

同为“中科系”，海光信息专注CPU/GPU芯片设计，中科曙光则深耕服务器与云计算领域，两家公司契合度颇高。

北京社科院副研究员王鹏接受金融投资报记者采访时表示，双方技术互补性强，在政务、金融等关键行业客户重叠度高，合并后能整合资源，提供一站式信创解决方案，满足客户多样化需求，拓展市场份额，此外还可形成从芯片到系统的完整产业链，提升整体解决方案竞争力。

01

换股比例具有合理性

换股吸并是指一家公司通过向目标公司的股东发行自身股份，按一定比例置换其持有的目标公司股票，从而完成对目标公司的吸收合并，合并后存续公司承接目标公司的全部资产、负债和业务，而目标公司则终止上市并注销法人资格。

具体到海光信息换股吸收合并中科曙光这一真实案例来看，根据公告信息，本次交易实施后，海光信息将承继及承接中科曙光的全部资产、业务、人才、研发成果及其他一切优势资源。

合并方案显示，海光信息的换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为143.46元/股，即海光信息的换股价格为143.46 元/股。中科曙光的换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为72.05元/股，上浮10.00%的价格为79.26元/股，即中科曙光的换股价格为79.26元/股。

停牌前，海光信息总市值3164亿元；中科曙光总市值906亿元。本次换股吸收合并中，海光信息拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中科曙光的成交金额（交易金额=中科曙光换股价格×中科曙光总股本），为1159.67亿元。

据了解，海光信息吸并中科曙光后，将继续以芯片为核心主业，并通过吸收中科曙光的强大科技创新能力，加强与整机系统设计研发层面的协同，进一步推动高端芯片的技术创新与市场化应用能力，有利于充分发挥芯片的性能和生态优势。

“合并前海光信息市值3164亿元，中科曙光市值905亿元，换股比例0.5525:1在一定程度上反映了双方市值的相对关系，具有合理性。”王鹏进一步分析称，“海光信息近年来净利润同比增长率较高，显示出较强的盈利能力。而中科曙光虽营收规模较大，但净利润增长率相对较低。因此，从盈利能力角度看，换股比例也具有一定的合理性。”

02

同源关系有利于发挥协同效应

有市场人士向金融投资报记者分析，产业链整合往往面临诸多挑战，这一点从紫光集团过往的案例中可见一斑。

2016年，紫光集团通过紫光股份从惠普手中收购新华三51%股权，试图将自身在芯片、存储等领域的布局与新华三的网络设备、云计算业务形成协同，打造“芯—云—网”一体化生态。两家公司虽在业务层面具备协同潜力，但实际整合过程中仍遭遇了管理架构、战略方向等多重阻力，最终影响了协同效应的充分发挥。

不过，该人士进一步表示，海光信息与中科曙光同属“中科系”体系，双方在股东背景、企业文化和技术路线等方面具有更高的同源性，这种天然的亲缘关系或将为后续整合提供更为顺畅的运作基础。特别是在当前国产算力自主化进程加速的背景下，两家企业的深度协同不仅符合国家战略需求，也更易获得中科院体系的全方位支持，这些因素都可能成为此次整合的有利变量。当然，具体的整合成效仍需观察后续在管理团队融合、资源配置等方面的实际推进情况。

“既要平衡双方股东对换股估值的分歧，又需解决芯片研发与系统集成两种商业模式的融合难题，若成功实施，这或将成为国产算力产业‘研产一体’的标志性事件。”该分析人士表示。

03

科创板重大资产重组持续活跃

海光信息与中科曙光重组作为《上市公司重大资产重组管理办法》修订后的首个案例，在国家科技战略的推动下，产业链垂直整合也高度契合科技补链强链的宏观布局。

值得注意的是，近期多家科创板上市公司均披露了重大资产重组相关公告。Wind显示，“科创板八条”政策出台后，披露重大资产重组方案的科创板上市公司数量达到105家。今年以来，这一数字达到44家，市场活跃度整体较高。

记者注意到，多家前期披露具体交易方案的公司，近期也纷纷公告取得积极进展，向最终实现产业整合迈出关键一步。

例如芯联集成收购芯联越州72.33%股权已完成审核问询回复，标的公司属于半导体制造领域；奥浦迈收购澎立生物100%股权交易草案已发布，拟于6月23日提交股东大会审议，旨在拓展生物医药CRO（医药合同研究组织）和CDMO（医药合同研发生产组织）业务协同；菱电电控申购奥易克斯汽车电子98.426%股权交易草案已发布，双方均为汽车电工系统供应商。

此外，广州思林杰科技股份有限公司收购科凯电子、嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司收购欧易生物、江苏华海诚科新材料股份有限公司收购衡所华威、希荻微电子集团股份有限公司收购诚芯微、武汉长盈通光电技术股份有限公司收购生一升光电的交易审核问询已发出。广州禾信仪器股份有限公司收购量羲技术、晶丰明源收购易冲科技、沪硅产业收购子公司少数股权交易均已通过股东大会待申报。

业内人士认为，“科创板八条”为科创板的改革再出发指明了方向，在推动产业转型升级、加速创新动能成长的当下恰逢其时，为科创板并购重组市场注入了强劲动能。

编辑|梅婧

责编|贺梦璐

校检|袁钢

审核|姚彦如

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