本文来源：时代周报 作者：郭鹏

6月9日晚间，津投城开（600322.SH）发布多个公告，涉及重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金。

本次交易，津投城开拟置入资产为天津津能股份有限公司（以下简称“津能股份”）100%股份、天津市热力有限公司（以下简称“天津热力”）100%股权和天津港益供热有限责任公司（以下简称“港益供热”）100%股权，拟置出资产为截至评估基准日的津投城开全部资产及负债。

津投城开是天津老牌国资房企，实际控制人是天津市国资委。本次交易完成后，津投城开主营业务将由房地产开发经营业务变更为城市集中供热业务。

去年12月31日，津投城开公布资产重组相关预案。对比2024年12月末预案和本次公告草案，津投城开置入资产减少。津能风电98.18%股权、津能新能源100%股权均不在最新资产置换方案中。

对于调减置入资产原因，时代周报记者致电津投城开投资者联络部门，未获得有效回复。

转型为供热公司

本次公告显示，预计房地产行业所面临的经营压力在当前及今后一段时间内还将持续。上市公司面临较大的业务经营及盈利压力，具有置出原有房地产开发业务、释放经营和财务风险，同时置入优质资产、实现业务转型的需求。

同时，本次公告还表示，本次交易的拟置入资产主要从事城市集中供热业务。城市化率提升及“双碳”战略背景下国家出台的相关产业政策将对上述行业发展提供持续、有力支撑，城市供热行业未来市场空间广阔。

津投城开表示，本次交易前，公司为房地产开发经营公司，主要通过债务融资等方式筹集资金以支持房地产开发业务，负债规模较大，资产负债率偏高，面临较大的偿债压力。本次交易后，上市公司主营业务将变更为供热业务，有利于改善上市公司经营状况，降低资产负债率，增强流动性，提升上市公司抗风险能力和持续发展能力。

据公告，津能股份账面值为28.78亿元，股东全部权益价值评估结果为46.59亿元，增值率为61.88%，交易价格为46.59亿元；天津热力账面值为6.48亿元，股东全部权益价值评估结果为8.12亿元，增值率25.27%，交易价格为8.12亿元；港益供热账面值为3.06亿元，股东全部权益价值评估结果为3.91亿元，增值率为27.62%，交易价格为3.91亿元。

本次交易将以“现金+发行股份”方式进行。津投城开拟向天津市津能投资有限公司（以下简称“津能投资”）、天津燃气集团分别支付现金3.06亿元和1.94亿元购买其持有津能股份100%股份和港益供热100%股权的等值部分；拟向津能投资发行股份购买津能股份100%股份除现金支付部分，向天津燃气集团发行股份购买天津热力100%股权。津投城开支付现金对价总规模为5亿元，支付股份对价总规模为51.65亿元。

同时，津投城开置出资产将由天津燃气集团指定的承接方承接。置出资产为津投城开全部资产及负债，根据资产评估报告，截至评估基准日，置出资产净资产账面价值为36.36亿元，资产基础法评估后的评估价值为1.98亿元，减值率为94.57%。合并口径归属于母公司净资产账面价值为1691.37万元，净资产评估值为1.98亿元，增值率为1,067.95%。经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产的交易价格为1.98亿元。

此外，津投城开拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募资规模不超过5亿元。

据津投城开财报，2024年，其净利润为-2.10亿元。据本次公告，2024年，津能股份归属于母公司所有者的净利润为3.47亿元；天津热力归属于母公司所有者的净利润为1659.46万元；港益供热归属于母公司所有者的净利润为2489.88万元。

曾多次出售资产

津投城开是天津老牌国资房企，前身是1981年由天津市政府住宅统一建设办公室改建而成的天津市建设开发公司，原名为天津市房地产发展（集团）股份有限公司。2001年上市，2023年，天津市房地产发展（集团）股份有限公司名称变更为天津津投城市开发股份有限公司。

上市后，津投城开经营业绩较为稳定。2001年-2019年，津投城开仅在2016年亏损。但自2020年起，受房地产行业下行影响，津投城开连续亏损。据其财报，2020年-2022年，津投城开净利润分别为-25.17亿元、-18.44亿元、-2.96亿元。

津投城开是一家地方性房企，项目主要位于天津、苏州。据津投城开2022年年报，近三年天津市新房市场供销两端呈逐步双减趋势，2022年较为明显，市场存量降低的同时，销售周期不断延长。苏州房地产市场整体量跌价稳，整体供应市场收缩运行，销售市场走势平缓。

2023年，津投城开扭亏为盈，当年净利润为0.38亿元。据其公告，2023年业绩盈利原因为盘活沙柳路存量土地资产，实现政府对沙柳路土地的收储，使报告期内营业收入增加，利润提升；通过资产盘活、加快项目销售等举措加速资金回流、优化债务结构，压降财务成本支出。2024年，津投城开亏损，当年公司净利润为-2.1亿元。

此外，津投城开负债规模持续增长。据Wind，2020年，津投城开资产负债率为88.69%，2024年其资产负债率达96.32%，2025年第一季度其资产负债率达97.76%。

近年来，津投城开多次出售资产。2021年12月和2022年6月，津投城开先后两次发布公告，将控股子公司天津吉利大厦有限公司的部分股权转让给津投资本，价格分别为2.11亿元、5.36亿元。

2022年3月，津投城开发布公告，公开挂牌转让控股子公司天津市天蓟房地产开发有限责任公司60%股权，价格约为2.99亿元。但本次挂牌交易未能成功。

2024年11月，津投城开发布公告，拟转让控股子公司天津市华驰租赁有限公司（以下简称“华驰公司”）90%股权、参股子公司天津市华富宫大饭店有限公司（以下简称“华富宫公司”）46.33%股权和参股子公司天津市天房物业管理有限公司31.89%股权。

据津投城开公告，华富宫公司46.33%股权出售已完成交割，金额为2.33亿元。