本文来源：时代周报 作者：管越

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力求转型的海南发展（002163.SZ）前脚还在为免税资产延期注入折腾，后脚就宣布要跨界并购电商企业。

5月7日晚间，海南发展发布公告称，拟通过现金方式收购杭州网营科技股份有限公司（下称“网营科技”） 51% 股权，预计交易金额不超过 4.5 亿元。

而在此前的4月26日凌晨，海南发展控股股东海南省发展控股有限公司（下称“海南控股”）“梅开二度”，提请延长履行免税资产注入承诺，遭到投资者质疑“公司董事会是不是已经失控”。

在海南发展连续6个季度净亏损、2025年一季度经营活动现金流净额转负的情况下，此次并购的合理性、必要性存疑。

5月8日，时代周报记者向海南发展发送了采访函，该公司一位相关人士表示，“本次并购并非调整转投方向的跨界并购，恰恰相反，系公司围绕免税业务相关的大消费产业链，进行强链补链的投资布局。”

业绩“补强”效果并不明朗

海南发展前身为中航三鑫股份有限公司，是海南省国资委下属的国有控股企业，2007年在深交所上市，主营业务涵盖建筑幕墙工程、光伏玻璃、特种玻璃深加工三大领域，拥有“三鑫”“中航特玻”等知名品牌。

5月7日晚间，海南发展披露公告称，于2025年5月7日与网营科技控股股东、实际控制人袁震星、付元元夫妇签订了《收购意向协议》，拟通过现金方式收购包括原实际控制人袁震星、付元元夫妇在内的标的公司股东持有的网营科技 51%股权，预计本次交易金额不超过4.5亿元。交易完成后，网营科技将成为海南发展的控股子公司，纳入上市公司合并范围。

公告揭示，网营科技成立于 2009 年，是一家以服务为导向的品牌电商服务商，与目前海南发展的主营业务大相径庭，属于标准的跨界并购。涉足陌生领域，意欲何为？

海南发展在公告中称，是为了“把握在海南全岛设立跨境电商综合试验区政策机遇，积极拓展跨境消费服务等创新业务，加速从传统业务转型向数字经济服务商”。

为了成功转型，海南发展愿意支付最高一倍的溢价。根据网营科技未经审计的财务报表，网营科技2024年末总资产约为9.59亿元，净资产约为4.30亿元，2024年度净利润约为0.50亿元。按照最高4.5亿元收购51%股权来计算，网营科技整体估值最高在8.82亿元左右，相对于净资产最高溢价105%，不算高。但网营科技2024年的净资产收益率约11.63%，被收购后能否提振海南发展的业绩尚未可知。

另外，对于当下的海南发展来说，收购股权的钱从哪儿来，也是一个绕不开的难题。

根据2024年年报，海南发展实现营业收入39.12亿元，同比下降6.48%。归母净利润为-3.79亿元，同比暴跌514.27%。最近8个季度，海南发展仅在2023年第三季度实现了单季盈利，其余7个季度均告亏损，而且2024年第三、四季度的单季亏损均破亿元。

除了业绩持续亏损，海南发展还面临着现金流与债务方面的压力。2025年一季度末，海南发展经营活动现金流量净额为-2.82亿元，流动比率仅0.94，近两年处于连续下滑的状态，短期偿债能力承压。

在营收下滑、现金流紧张的背景下，就收购股权的资金从哪里来，上述海南发展相关人士表示，“基于公司现有行业特性，工程回款通常更集中于四季度，经营性现金流存在季节性。本次收购资金预计将通过自有或自筹解决，不会对公司生产经营造成不利影响。”

转型之路依旧曲折漫漫

事实上，在向数字经济转型前，海南发展一直希望引入“免税概念”，不过却迟迟未能成功转型。

免税概念之所以热门，是因为目前我国海南离岛免税牌照仅5家经营主体，具有高度稀缺性，市场对牌照价值的想象空间巨大。

2021年4月10日，海南发展的控股股东海南控股承诺，在非公开发行完成后3年内（即2025年5月前）将旗下免税品经营主体全球消费精品（海南）贸易有限公司（下称“全球精品”）控股权注入海南发展。这一承诺直接引发市场对海南发展转型免税赛道的强烈预期，2021年4月海南发展股价一度飙升至历史高位。

不过，就在2025年3月28日，海南发展发布公告称，控股股东海南控股申请延长3年履行将全球精品控股权注入公司的承诺，即承诺到期日由2025年5月12日调整为2028年5月12日，原因是“全球精品近两年持续亏损，实施资产注入将难以改善公司经营业绩，不利于提高公司资产质量和增强持续经营能力。”公告发布后，海南发展迎来连续两个“一字板”跌停。

在4月15日的临时股东大会上，海南发展开展对提案的投票，参与投票的2160名中小股东，超半数反对，认为控股股东未提出对冲亏损的补偿措施，且未充分预判市场反应，最终导致议案审议未通过。

面对来自中小股东的压力，海南发展董事会没有退却，于4月26日再度提请延长履行免税资产注入承诺，延长年限提请由3年压缩至2年，并将于5月12日召开临时股东大会再次发起投票。“到时候提案通过，则相应延长注资时限；再被否决，控股股东可能就会因为没有履行承诺面临监管处罚和承担民事责任。”上海久诚律师事务所马云律师向时代周报记者表示。

而面对董事会的“讨价还价”，投资者也发出了质疑。5月8日，有股民在互动平台向海南发展提问，质疑公司董事会是否已经失控，“被否的议案竟然能一而再再而三的被提出，是否意味着独立董事不独立？监事也没有起到监管的作用？”对此，海南发展回应称公司严格按照法律法规及公司章程行事。

至于为何要在免税资产注入尚未厘清之时转战电商，上述海南发展相关人士表示，“本次并购并非调整转投方向的跨界并购，恰恰相反，系公司围绕免税业务相关的大消费产业链，进行强链补链的投资布局。同时也是公司把握数字经济时代机遇、推进战略转型升级，打造‘有税+免税’商业业态的重要举措，也是公司实质性向免税及大消费转型迈出的关键步伐。”

5月9日，海南发展以上涨0.33%报收9.03元，公司市值约为76亿元。