11月17日合纵科技收到北京证监局关于采取责令改正行政监管措施的决定，事由是公司在回购期限内未实施回购。笔者认为，要遏制资本市场的忽悠行为。

2022年11月10日，合纵科技股东大会审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，计划自股东大会审议通过之日起12个月内回购股份，总金额不低于2000万元且不超过4000万元，回购价格不超每股8.40元；但截至2023年11月10日，本次股份回购期限届满，公司未实施回购。

《上市公司股份回购规则》第36条规定，上市公司及相关方未按照回购股份报告书约定实施回购的，证监会可以采取责令改正、出具警示函等监管措施。北京证监局认为合纵科技上述行为违反该条款，据此对公司采取责令改正的行政监管措施，要求公司在收到决定书之日起10个工作日内向证监局报送书面整改报告，并按照整改期限完成相关回购事项。

笔者的理解，合纵科技是在11月17日收到北京证监局《行政监管措施决定书》，10个工作日内也就是在12月1日之前，合纵科技应报送整改报告，整改期限也同样是10个工作日、即12月1日之前应完成此前未实施的回购计划。

回顾合纵科技当时发布的回购方案，其中指出回购目的是基于对公司未来发展前景的信心，为增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者利益，充分调动员工团队的积极性，回购股份用于员工持股计划或股权激励。上市公司披露回购信息，显然对投资者的投资决策有一定影响，不能说完就拉倒。

截至今年三季度末，合纵科技货币资金账面余额18.83亿元，回购几千万元似乎并无太大压力，深交所在关注函中也要求公司说明未完成本次回购方案的原因及合理性。在笔者看来，目前回购规则较为刚性，忽悠式回购再无生存空间，如果上市公司发布回购公告而不履行，证监部门认为公司有能力履行、且股价没有超过当初设定的回购价格区间，就可责令改正、要求实施回购，这叫做“打着走”。

本案回购金额较少，10个工作日足以让上市公司回购2000万元以上；但对于其它一些回购计划金额较大案例，或需给予更长一点的改正时间，若改正期限过短，将原本计划一年完成的回购金额在较短时间内完成，可能引发股价不必要波动。笔者翻阅目前相关法律法规，还未找到证监会责令改正的时间期限规定，建议最长不妨以30个工作日为限，特殊情况下可以3个月为限，若违规行为过长时间得不到改正，执法有效性也将降低。

忽悠式回购、忽悠式增持、忽悠式重组，在目前A股市场还一定程度存在，这些问题的本质，都是一些市场主体的诚信缺失，这威胁资本市场的健康运行，因为资本市场的运行主要就是依靠各种协议、契约来约定各方权利与义务，是否履约关键就是诚信。证交所大盘跳动的上市公司股票价格，只是一堆虚拟数字符号，其实际价值高低，完全看其中各方的诚信信义义务履行到位情况如何；没有诚信，有关主体就可能背信弃义，只享受契约等所约定的权利、逃避其应该承担的义务。

对忽悠行为，证监部门可责令改正、要求相关主体切实履行当初的计划或承诺，落实了，就不再是忽悠了。但有些忽悠可能难以落实，比如天量回购或增持，相关主体可能根本没有这个资金实力；又比如有些重大重组从一开始就没有多少可行性、董监高也没有诚心推进，只是为了股价炒作，对其惩戒就不应停留在行政监管措施层面，而应上升到行政处罚。

从信披角度来看，忽悠或是一种误导性陈述。所谓误导性陈述，是信披义务人作出不完整、不准确陈述，致使或者可能致使投资者对其投资行为发生错误判断。证监部门可结合上市公司等主体的实际运作，倒查梳理此前信息披露，来印证是否存在信披误导，一旦构成误导性陈述则予以行政处罚，投资者则可跟进索赔。

作者/熊锦秋

编辑/岳彩周

校对/贾宁