民营企业法律风险问答之四_财经资讯

民营企业法律风险问答之四

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2026-03-24 08:48:56

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问

公司能否为转让股权的股东的股权转让款提供担保？

公司能否为转让股权的股东的股权转让款提供担保在实践中存在争议。肯定说认为，有限责任公司为股东内部转让股权提供担保，在投融资领域是一常见行为，例如，在“明股实债”交易架构下，目标公司为股东履行回购义务提供连带责任保证，以保障投资者固定收益及远期本金，从而实现投资者有效退出。又如，在“股权回购型”对赌协议中，采用目标公司为股东履行股权回购义务提供担保的交易结构，从而变相将目标公司财产纳入对赌承诺。此类关联担保作为一种增信措施有利于促成公司融资。否定说则主张，此种担保结构存在导致股东抽逃出资的可能，有损公司资本维持原则，认为一旦受让方股东不能支付股权转让款，公司就须对股权转让款承担连带清偿责任，从而造成公司资产流入股东之手的后果，构成实质意义上的抽逃出资。

我们认为，《公司法》第15条第2款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。”鉴于该规定并未将公司为转让股权的股东的股权转让款提供担保排除在外，根据法不禁止皆可为原则，应认可此种担保行为的效力，只要关联担保履行了《公司法》第15条规定的决议程序，就说明此种行为是公司运行中自主决策、意思自治的体现，担保原则上应属有效。此外，股东抽逃出资的实质在于公司实际资产被不当地减少，而在此种担保模式下，公司承担的是一种或然性债务，债务并不必然发生，即便公司最终承担了保证责任，也仍然可以行使对受让股东的追偿权。故公司为转让股权的股东的股权转让款提供担保的行为并非当然无效。

来源：人民法院报

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