原标题：证券代码：000559 证券简称：万向钱潮 公告编号：2024-043

（上接B29版）

鉴于公司拟以发行股份及支付现金的方式购买万向美国持有的WAC 100%股权，公司拟与万向美国签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的议案》

鉴于本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的公司按照US GAAP编制、未经审计的模拟合并财务数据，2023年度标的公司营业收入约为13.36亿美元，超过上市公司2023年度营业收入的50%。本次交易预计将会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

鉴于本次交易的交易对方万向美国系公司控股股东万向集团公司持股60%的企业，为公司的关联方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关文件。

表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《万向钱潮股份公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关文件。

表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议了通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

经审慎分析，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。具体如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、对外投资等法律和行政法规的规定；

2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

3、上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

同时，经审慎分析，本次交易亦符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。具体如下：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力；有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、本次交易标的资产为万向美国持有的WAC 100%股权。万向美国拟进行资产整合，将Neapco Holdings,LLC、Wanxiang Automotive Components,LLC、Wanxiang Automotive Components Europe,LLC 100%股权整合至WAC旗下，目前上述工作尚未实施完成。除了上述事项外，本次拟购买的标的资产系权属清晰的经营性资产，不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形，亦不存在关于该等标的资产的权属争议或纠纷，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关文件。

表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

经审慎分析，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。具体如下：

1、公司本次交易拟购买的标的资产为万向美国持有的WAC 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已在《万向钱潮股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、公司本次交易拟购买的标的资产为万向美国持有的WAC 100%股权。万向美国拟进行资产整合，将下属Neapco Holdings,LLC、Wanxiang Automotive Components,LLC、Wanxiang Automotive Components Europe,LLC100%股权整合至WAC旗下，上述事项实施完成后，万向美国合法拥有标的资产的完整权利，并保证对标的资产有完整的所有权，不发生出资不实、抽逃出资等情况，不存在限制或者禁止转让的情形。

3、本次交易完成后，WAC将成为公司全资子公司。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。

具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关文件。

表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、审议通过了《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

经审慎分析，本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关文件。

表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定之情形的议案》

本次交易相关各方包括上市公司，万向美国，上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员。

经审慎分析，本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组之情形。

具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关文件。

表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十一、审议通过了《关于公司股票价格波动情况的议案》

因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票于2024年4月17日开市起停牌，停牌前20个交易日的时间区间为2024年3月18日至2024年4月16日，该期间范围内的公司股票价格累计涨跌幅以及深证成指、同行业板块的累计涨跌幅如下：

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次交易停牌前20个交易日内，累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动情况。

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能控制内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，与拟聘请的各中介机构均签署了《保密协议》，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，上市公司按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。

具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关文件。

表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十二、审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

2023年3月28日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了拟以人民币3,016.17万元购买双日株式会社持有的钱潮智造（石首）有限公司（曾用名为湖北钱潮精密件有限公司，以下简称“钱潮精密件”）25%股权的相关议案；该次交易前，公司持有钱潮精密件75%股权，该次交易完成后，公司持有钱潮精密件100%股权。该次交易已于2023年6月完成交割。

2024年4月18日，公司召开第十届董事会第二次临时会议，审议通过了关于转让海南钱潮汽车部件有限公司股权暨关联交易的议案，公司下属控股子公司万向智造有限公司（以下简称“万向智造”）拟将持有的海南钱潮汽车部件有限公司（以下简称“海南钱潮部件”）100%股权转让给上万清源智动车有限公司，交易金额为1902.89万元。截至本议案审议之日，该次交易尚未完成交割。

除了上述情形外，本次交易前十二个月内，上市公司不存在其他需纳入本次交易相关指标的累计计算范围的购买、出售资产的情形。

具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关文件。

表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

万向钱潮股份公司

监事会

二〇二四年五月六日

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