原标题：常州市凯迪电器股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告

案》

公司监事徐敏武先生因个人原因辞去公司第三届监事会非职工代表监事，为保证公司监事会工作正常运行，现提名王国喜先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司2023年年度股东大会通过之日起至本届监事会届满之日止。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，审议本议案时，上述监事会监事候选人亲自出席并向监事会作出了相关说明。

根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，徐敏武先生辞去监事职务将导致公司监事会成员低于法定最低人数，因此徐敏武先生在公司股东大会选举新监事前仍继续履行监事职务。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司关于监事辞职及补选监事的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

常州市凯迪电器股份有限公司监事会

二〇二四年四月三十日

证券代码：605288证券简称：凯迪股份公告编号：2024-003

常州市凯迪电器股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

常州市凯迪电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2024年4月15日以书面、电话和电子邮件方式发出，并于2023年4月29日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长周荣清主持，本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《常州市凯迪电器股份有限公司章程》等相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于《公司2023年度总经理工作报告》的议案

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司总经理就2023年的经营成果作《公司2023年度总经理工作报告》。

（二）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会根据2023年的工作成果作《公司2023年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于《公司2023年度财务决算报告》的议案

公司按照企业会计准则的规定编制了2023年度财务报告，在所有重大方面公允地反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于《公司2023年年度报告及摘要》的议案

公司严格执行企业会计准则，编制的《2023年年度报告》公允地反映了公司2023年全年度的财务状况和经营成果：2023年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告的编制和审核程序符合法律、法规的要求，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，同意对外报出。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司2023年年度报告》及摘要。

（五）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于《公司2023年度利润分配预案》的议案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为854,894,073.72元。

经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金股利4.60元（含税）。截至本公告日，公司总股本为70,198,912股，以70,198,912股为基数计算，合计拟派发现金红利32,291,499.52元（含税）。本年度公司现金分红的比例为30.00%。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司2023年度利润分配方案的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）、审议关于《关于确认公司董事2023年度薪酬执行情况暨2024年度薪酬计划的议案》

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，结合公司经营需要，现提议对公司2023年度董事薪酬发放情况予以审议，并审议公司2024年度董事薪酬方案。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审查，全体委员认为涉及委员个人薪酬，利益相关，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

本议案涉及全体董事薪酬，根据相关法律法规要求，基于审慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

（七）、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬执行情况暨2024年度薪酬计划的议案》

董事周殊程、陆晓波先生兼任高管，对该议案回避表决。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，结合公司经营需要，现提议对公司2023年度高级管理人员薪酬发放情况予以审议，并审议公司2024年度高级管理人员薪酬方案。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审查同意。

（八）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，公司编制了2023年1月1日至2023年12月31日（报告期）的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司2023年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（九）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

根据公司2024年度生产经营及投资活动计划的资金需求，为保证企业生产经营等工作顺利进行，董事会同意公司及所属子公司向银行申请综合授信额度人民币15亿元，授权期限为在董事会审议通过后一年。在取得授信额度的期限内，进行授信额度内的借款。同时，授权公司董事长根据公司实际情况向银行申请对应授信额度，并由公司董事长与银行签订借款相关合同。

（十）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为子公司2024年银行综合授信提供担保的议案》。

根据公司2024年度生产经营及投资活动计划的资金需求，为保证企业生产经营等工作顺利进行，公司拟在2024年度为纳入公司合并范围的子公司银行综合授信额度内贷款提供连带责任担保计划如下：

1.为满足公司融资及经营需求，2024年5月20日至2025年5月19日，公司全资子公司常州市凯程精密汽车部件有限公司、凯迪（美国）有限公司、越南凯迪国际有限公司将向银行申请授信额度累计不超过人民币15,000万元，公司将在此授信额度内为上述全资子公司提供担保额度不超过15,000万元，在担保有效期内担保余额最多不超过人民币15,000万元（包含目前存续的人民币1,500万元对外担保余额）。

2.为提高工作效率，及时办理融资担保业务，同意授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内办理审核并签署与银行的融资担保事项，由董事长审核并签署相关融资担保合同文件即可，不再上报董事会进行签署，不再对单一银行出具董事会融资担保决议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司关于为子公司2024年银行综合授信提供担保的公告》。

（十一）、以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易情况的议案》

为有效地保障公司正常生产经营活动的开展，公司拟于2024年度与关联方进行总额不超过1,000万元的关联交易。该日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。预计金额未达披露标准，无需单独披露。

关联董事周荣清、周林玉、周殊程回避表决。

（十二）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意公司在不影响募投项目正常开展的情况下，使用不超过人民币20,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，自2023年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度内及授权期限内，资金可以循环滚动使用。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

（十三）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

同意公司及子公司在确保正常经营所需流动资金及资金安全的情况下，使用不超过60,000万元的闲置自有资金进行现金管理,自2023年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月，上述额度在授权有效期内可循环滚动使用。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

（十四）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于《公司2023年度独立董事述职情况报告》的议案

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

本议案将在公司股东大会上听取。

（十五）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于《审计委员会2023年度履职情况报告》的议案

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司审计委员会2023年度履职情况报告》。

（十六）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于《公司2024年第一季度报告》的议案

公司严格执行企业会计准则，编制的《2024年第一季度报告》公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果：2024年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告的编制和审核程序符合法律、法规的要求，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，同意对外报出。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司2024年第一季度报告》。

（十七）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于《公司2023年度内部控制评价报告》的议案

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

（十八）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

根据《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定，拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务审计机构及内控审计机构，聘期为一年。并提请股东大会授权公司管理层决定其2024年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的公告》。

（十九）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》

公司董事会审计委员会严格遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥审计委员会的作用，对会计师事务所的相关资质、业务水平、诚信状况等信息进行了严格审查；在公司2023年年审过程中，与会计师事务所进行了有效的沟通与讨论，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

审计委员会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计行为规范有序，较好地完成了年审相关的工作。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

（二十）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度对会计师事务所履职情况的评估报告》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

公司编制了对天健会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况的评估报告，提报董事会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司2023年度对会计师事务所履职情况评估报告》。

（二十一）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》

公司独立董事徐志成先生、史庆兰女士、鲁良彬女士向董事会提交了《独立董事关于2023年度独立性的自查报告》。

公司编制了关于独立董事独立性自查情况的专项意见，提报董事会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

（二十二）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

同意公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

特此公告。

常州市凯迪电器股份有限公司董事会

二〇二四年四月三十日

证券代码：605288证券简称：凯迪股份公告编号：2024-011

常州市凯迪电器股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。