原创 详解万物云与阳光城换股方案
经济观察网 记者 陈月芹 8月6日，阳光城和万物云召开投资者电话会议，阳光城董秘徐慜婧、万物云管理合伙人李庆平等回应了双方将进行换股交易的相关问题。
数小时前，双方发布公告称，阳光城拟将旗下物业公司阳光智博100%股份换取万物云4.8%的股份，至此，已于6月11日向港交所递表的阳光智博终止独立上市计划，选择了另一条路。
根据公告，交易完成后，阳光城还可以公允价格投资增持万物云，将持股比例提升至5%以上。换股后，阳光城将成为万物云的第三大股东。4年前，万物云引入战投博裕资本、58集团，二者分别持股25%、5%。
一位接近交易的人士向经济观察网透露，万物云CEO朱保全在去年11月便找到阳光城，提出合作意向，但真正促成合作落地的时间点在今年5月，朱保全再次登门，不到3个月时间内双方达成交易。期间，包括碧桂园服务、龙湖智慧服务等多家龙头物企均曾向阳光城提出合作意向。
换股细则
根据公告，阳光城和万物云框架协议的主要内容，阳光智博存量项目100%股权置换万物云4.8%股权；此外，阳光城将与万物云成立4家合资公司，承接阳光城2021年后新增的住宅物管、医院教育、商写物业和社区商管项目。
未来阳光城仍可用合资公司的股权继续置换，提高在万物云的股权占比。在投资者电话会上，李庆平表示4家合资公司将取名为“万物阳光”。
上述接近交易的人士透露，合资公司的股权架构上，由万物云持股75%，阳光城25%，但后续双方通过增资，拿出20%的股权给团队作激励，完成后万物云持股60%、阳光城20%，万物阳光团队20%。
据悉，双方会就合资公司后续发展设置对赌条件，阳光城需在一定时间内，交付一定比例的并表项目给合资公司管理。
同时，交付项目还对每月每平方米物业费设有最低单价限制。根据招股书，阳光智博住宅项目每月每平方米平均物业费为2.7元。
此外，阳光城也向万物云承诺，后续阳光城主导的项目交予合资公司后，物业合同以及车位销售、案场服务等非业主增值服务，5年内续约率不能低于90%。
“双方没有设置硬性条件，比如5年内需交付的面积、项目数量、实现多少营收等，而是做了软性约束，这意味着即使阳光城地产开发量减少了，只要交付一定比例就可以了。”上述交易人士解释。
该人士补充，为了换股，万物云还给了阳光城许多可能性，比如万科旗下的130多个社区商业可能交由阳光城管理；对于阳光城旗下家装平台“梦享家”，万物云有可能开放其所有项目的客户、户型等数据给合资公司。
未来双方新增的城市服务项目，除去政府持股部分，剩下的股权，万物云与阳光城对半分。以珠海横琴、雄安新区城市服务项目为例，万物云与当地城投公司成立合资公司，一般由后者持股51%或60%，万物云持股49%或40%。
上述接近交易人士透露，万物云与阳光城也对团队去与留进行了详细约定，保障双方经营自主权。
双方算盘
截至2020年12月31日，阳光智博共有164个在管物业管理项目，在管面积3020万平方米；19个商管项目在管面积140万平方米。2020年营收13.72亿元，净利润1.73亿元。
投资者会议上，有投资人提问，换股交易对阳光城财务报表会产生哪些影响？
对此，徐慜婧解释，换股在阳光城的会计报表上，体现成资产的置出、置入。合作产生的资产价值，也会在报表上有一定体现。
由于此次交易是纯股换股，不涉及到现金交易，万物云尚未递表，因此阳光城后续将请第三方评估公司对万物云的整体价值进行评估。
该接近交易人士算了一笔账，假设万物云估值1500亿元，阳光智博折合对价72亿元；若上市后万物云估值2000亿元，则阳光城持有部分的价值约达到86.4亿元。阳光智博在阳光城报表中按照长期股权投资入账，账面值5亿元，据此计算，换股后，将有数十亿元可以确认为阳光城的利润。
“因为阳光城对阳光智博，是属于长期股权投资的状态，它原始的价值会跟我们置入的资产（也就是万物云换取4.8%股份的价值），必然会产生一个收益（利润）。”徐慜婧表示，整个万物云平台，对资产质量的升值，会长期优化整个资产品质、资产负债表。
前述接近交易人士测算，换股后，阳光城部分预计能确认为超过100亿元的可变现净资产，“这和独立上市不一样，自己上市后的那部分资产不能卖，其次是因为物业的估值比地产高，很多公司会通过母公司给物业公司倒利润，这对母公司市值也是一个损害。但如果和万物云联合上市，超百亿的净资产对母公司而言是有助益作用的”。
去年10月底，朱保全宣布万科物业发展股份有限公司更名为“万物云空间科技服务股份有限公司”，并宣布联手价值观一致的合作伙伴，开始建立睿联盟合作平台。万物云与其他物业公司不再是竞争关系，而是合作关系。10个月后，万物云联手阳光智博。
李庆平解释了万物云选择阳光智博的考量。他表示，在TOP20房企中，阳光城的物业，是少数还没有上市的物业。阳光智博的服务面积3020万平方米、服务项目164个，合约服务面积1670万平方米，在行业内属于第一梯队公司。而且，万物云和阳光智博的业务，重合度高达97%，万物云想以此提升其在一二线城市的浓度，提升运营效率。
今年以来，中小型物企赴港上市潮热度不减。据经济观察网不完全统计，仅在第二季度递表或将上市的物企数量达十余家，在管面积主要集中在1000万-3000万平方米之间。截至8月6日，已上市物企达到52家，长城物业、中南服务均在排队上市。