临时股东会合规性引争议 ST曙光回应:相关股东将对中能等股东提起诉讼

原标题:临时股东会合规性引争议 ST曙光回应:相关股东将对中能等股东提起诉讼

经济观察网 记者 蔡越坤 一场围绕辽宁曙光汽车集团股份有限公司(以下简称“ST曙光”,600303.SH)股东之间因为一场股东大会有效性的争议仍在继续。

2022年5月5日是ST曙光第二大股东深圳市中能绿色启航壹号投资企业(有限合伙)(以下简称“中能”)、于晶、贾木云、姜鹏飞等七名股东(以上七位股东以下合称“中能等股东”)召开临时股东大会的日子。

然而,5月5日当日晚,ST曙光却发布公告表示,本次股东大会实际没有按照公告的时间、地点召开,如有任何关于本次股东大会决议的公告,公司不承认其效力,由此产生的相应后果由召集方承担。

此前的4月11日,ST曙光曾发布公告称,中能等股东召集临时股东大会的通知违规无效。

距离临时股东大会召开的5月5日四天之后,中能等股东发布公告表示,临时股东大会调整了现场会议地点后按期召开了。

5月9日下午,中能等股东发布了《召集人关于2022年第一次临时股东大会现场会议召开情况说明》,以及《股东自行召集2022年第一次临时股东大会决议公告》。公告指出,召集人紧急调整了现场会议地点以保障会议按期召开,此外,提交本次临时股东大会表决的22项议案均获得通过。其中包括,关于终止购买资产的议案、关于罢免宫大第十届董事会非独立董事职务的议案等内容。

5月10日,中能等股东工作人员向记者表示,召集人在会务安排的全过程当中,须同时满足股东大会现场参会人员构成及人数要求,满足北京市朝阳区防疫政策要求,满足会务工作人员人身安全的需求。在当前疫情不可控因素频频突发的特殊环境下,召集人尽最大努力兼顾以上三点召开了本次股东大会。

对此,ST曙光相关人士5月10日对记者表示,上市公司管理层的态度一如既往,上市公司认为本次股东大会实际没有按照公告的时间、地点召开,如有任何关于本次股东大会决议的公告,不承认其效力。上市公司对本次临时股东大会的召集人资格、召集程序、现场会议召开情况等均不认可,不会执行相关并不具备法律效力的决议内容。

公开信息显示,ST曙光的控股股东是华泰汽车集团有限公司(以下简称“华泰汽车”),目前其持有曙光股份19.77%的股份。此次召开临时股东大会的一方,是第二大股东中能及若干名自然人股东组成的股东群体。

截至目前,针对此次临时股东大会的合规性,ST曙光控股股东与中能等股东双方仍然各执一词。

再收上交所关注函

针对中能等股东召集临时股东大会,ST曙光再次收到了监管工作函。

5月9日,ST曙光发布公告表示,收到上海证券交易所出具的《关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司股东自行召集股东大会相关事项的监管工作函》(以下简称《工作函》)。

上交所表示,要求召集股东等相关各方核实会议召集、召开程序是否存在违反法律法规和公司章程,此外上交所还要求核实召集人之间、与其他股东之间是否存在未披露的一致行动关系、代持关系及其他利益安排等问题。

具体来看,上交所对ST曙光及中能等股东明确监管要求:第一,公司及召集股东等相关各方都应当依法依规行使权利、履行信息披露义务和参与公司治理事项,并应当积极沟通,妥善处理当前的公司治理问题,保障公司生产经营平稳有序。

第二,召集股东应核实股东大会召集、召开程序,是否根据《上市公司股东大会规则》《股票上市规则》等有关规定设置并召开现场会议,会议程序是否存在违反相关法律法规和公司章程的情形,对照《公司法》及其司法解释等规定,说明是否可能构成股东大会决议可撤销的情形,并就前述网络相关内容进行澄清。

第三,请召集股东进一步核实,召集人之间、与其他股东之间是否存在未披露的一致行动关系、代持关系及其他利益安排,召集股东及其一致行动人前期买卖股票的情况,是否存在其他违反信息披露相关法律法规的行为;如有,应及时更新权益变动报告书等信息披露文件。

第四,相关方对召集人资格、召集程序、现场会议召开等存在争议的,可以依法提请司法机关对于本次股东大会决议效力进行确认,并最终应以司法机关的生效裁判为准。

在此之前,4月14日,曙光股份公告表示,收到了交易所发的关于曙光股份股东自行召集股东大会相关事项的监管工作函,涉及对象包括:上市公司,董事,监事,一般股东,控股股东及实际控制人。

临时股东会发了效力引争议

对于此次ST曙光临时股东大会的合法合规性问题,两方仍有争议。

中能等股东在5月9日公告中指出,本次股东大会由合计持有公司股份数超过公司总股本10%的股东自行召集,采用现场投票和网络投票相结合的方式召开,股东贾木云主持本次股东大会的现场会议,会议的召集、召开以及表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

此外,北京安杰律师事务所也认为,本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定;本次股东大会会议召开地点因疫情防控原因调整以及表决程序中的计票、监票过程存在轻微瑕疵,对本次股东大会的决议不产生实质影响,本次股东大会的表决结果合法有效。

但是,对于此,ST曙光相关人士5月10日对记者回应表示,该公司于2022年4月11日发布《曙光股份关于中能等股东自行召集临时股东大会的通知违规无效的公告》(编号:临 2022-023)及2022年4月20日发布《针对召集股东前述公告的法律事项的补充说明》(编号:临 2022-028),公告中公司已明确对召集人自行召集本次临时股东大会不予认可,中能等股东自行召集临时股东大会的通知无效,应当立即终止召开临时股东大会。2022年5月5日该公司发布《关于深圳中能等七名股东自行召集2022年第一次临时股东大会情况的公告》,认为本次股东大会实际没有按照公告的时间、地点召开,如有任何关于本次股东大会决议的公告,该公司不承认其效力,由此产生的相应后果由召集方承担。

此外,该人士称,ST曙光董事会、管理层及全体员工将一如既往保证公司正常运营,将此事对公司造成的影响降到最低。该公司及相关股东对本次临时股东大会的召集人资格、召集程序、现场会议召开情况等均不认可,公司亦不会执行相关并不具备法律效力的决议内容。

后续,该人士也表示,相关股东已明确将对中能等股东提起诉讼。

记者注意到,5月10日,ST曙光特发布了《关于股东发布自行召集2022年第一次临时股东大会决议公告的风险提示性公告》。公告也指出上市公司及相关股东对本次临时股东大会的召集人资格、召集程序、现场会议召开情况等均不认可,该公司亦不会执行相关并不具备法律效力的决议内容。

5月10日,ST曙光开盘跌停后,午后其股价开盘后迅速拉升至涨停。截至收盘,ST曙光报4.15元/股,涨幅为3.49%。此前,自5月6日复牌以来,曙光股份连续2个交易日跌停。对于ST曙光临时股东会的后续进展,经济观察网也将持续关注。