凯撒旅业吸收合并众信旅游告吹此前方案曾遭海航系董事反对
证券时报记者 余胜良
凯撒旅业（000796）和众信旅游（002707）12月5日晚间公告，双方此前签署换股吸收合并协议，现一致同意终止本次吸收合并，交易双方不再继续推进相关事宜。
6月28日，双方公告，凯撒旅业拟换股吸收合并众信旅游，该交易金额为62.44亿元；同时，凯撒旅业拟采用询价的方式向不超过35名特定投资者募集配套资金预计不超过17亿元。
在最新公告中，双方称本次重大资产重组采取吸收合并的方式，涉及环节较多，且受新冠肺炎疫情以及交易市场环境变化，继续推进可能面临较大不确定性风险。经审慎研究并与交易各方友好协商，决定终止本次交易事项。
双方均称，已充分考虑全体股东利益，终止不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
众信旅游称，当前在“国内大循环”新发展格局下，公司将进一步紧抓中国旅游行业迭代新机遇，持续深耕国内旅游市场，加深国内游、省内游和周边游市场的开拓力度，潜心专注打造精品高端旅游产品，为疫后旅游市场的恢复持续蓄能赋能。同时，公司也将利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司高质量发展，力争为股东创造更多价值。
6月28日交易方案推出时，凯撒旅业二股东海航旅游集团有限公司推荐的3名董事刘志强、陈明及徐伟对全部议案投出反对票，反对理由为换股吸收合并尚处于预案阶段，需随方案的逐步推进，进一步论证研究。凯撒旅业大股东凯撒世嘉及其一致行动人合计持有凯撒旅业26.35%的股份，而海航旅业则持股21.83%。根据此次吸收合并的方案，合并之后，海航旅业的持股比例将进一步稀释至仅10.07%。不过，当时也安排了异议股东收购请求权，凯撒旅业异议股东收购请求权价格为8.93元。
众信旅游与凯撒旅业的换股比例为1:0.7716，每1股众信旅游股票可以换得0.7716股凯撒旅业股票，众信旅游的换股价格以前20个交易日的股票交易均价5.74元为基准，给予20%的溢价率确定，即6.89元，凯撒旅业相同条件下溢价率则为2.52%，前者溢价率高了不少。
若并购完成，众信旅游将注销退市。众信旅游和凯撒旅业都从事旅游行业，受到疫情冲击，众信旅游为国内最大出境游批发商之一，凯撒旅业擅长零售，业务布局也更为多元，涵盖航空铁路配餐及服务、旅游零售批发等。今年前三个季度，双方营收均大幅下滑，其中众信旅游共实现营收4.76亿元，同比减少64.64%，净利润为-2.05亿元，同比增长34.29%；凯撒旅业实现营收7.8亿元，同比减少34.32%，归母净利为-2.58亿元，同比减少34%。