战投锁价定增悄然成型 跻身“二当家”渐成标配
证券时报记者 谭楚丹
再融资新规已实施近一年半，业内对战略投资者的认定则一直处在探索中。随着德邦股份、先导智能等战投锁价定增案例落地，针对战略投资者的要求逐渐有了更为清晰的答案。
根据证券时报记者梳理，今年以来新增的9单战投锁价定增预案中，多数预案均显示战投自愿延长锁定期至36个月。相比过往，新增预案还显示出新的特性，比如越来越多的战投具有国资背景，它们愿意持有较大比例股份，普遍将成为上市公司第二大股东。另外，多个新增预案还显示，募资方所募集资金全部用于补流或偿债。
未来，这些预案能否通过监管审核，市场拭目以待。
战投定增明显复苏
由于具有可享受八折定价、锁定期缩短至18个月、定价基准日自由选择等优势，“战略投资者锁价定增”也成为了去年以来再融资新规中的最大看点。不过，为盯防投机者钻监管漏洞，监管层不久便对“战略投资者”提出更高要求，随后部分定增预案出现终止或改成竞价定增。
今年以来，德邦股份定增项目获证监会批文，标志着战投锁价定增“破冰”，据了解该公司引入战略投资者为韵达股份。4月，先导智能与国轩高科均拿下定增批文，前者引入宁德时代，后者引入大众中国。
随着“标杆”陆续出现，战投锁价定增市场有所复苏。根据证券时报记者统计的数据，今年1~7月以来，整个市场新增“战略投资者锁价定增”预案达9例。
例如，7月，宁波港公告称，计划引入战投招商港口。招商港口同期发布定增计划，拟引入战略投资者浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“海港集团”）。6月，尚品宅配定增项目计划引入战投京东；东华科技定增项目拟引入战投陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）。
上述案例与德邦股份、先导智能等定增项目存在共性。从锁定期来看，新增预案中战投普遍表示自愿锁定36个月，仅海源复材的战略投资者国电投研究院锁定期保持为18个月。
深圳一家券商的某投行人士对战投“自愿锁定36个月”的做法表示认可，“战略投资者身份属于长线资金，应当要真正帮助上市公司发展，而不是来搞财务投资。”
去年至今，仍在推进战略投资者锁价定增的还有东方通、创业环保。据了解，东方通拟引入战投为中国移动的全资子公司中移资本，该项目已在深交所获问询；创业环保则计划引入长江环保集团作为战略投资者。
国资背景多持股比例高
相比德邦股份、先导智能等落地案例而言，今年以来的9单新增预案显示出新的特性，或是未来值得市场关注的方向。
就战略投资者的背景来看，这与往年案例相比有了较大变化。根据证券时报记者梳理，去年出现的战略投资者构成丰富，有来自个人、股权私募、产业资本等，而今年新增预案中近八成战略投资者为国资企业，只有尚品宅配引入的战略投资者京东为民营企业。
比如，招商港口引入的战投——海港集团，其实际控制人为宁波国资委。招商港口提到，海港集团优势在于下属的宁波舟山港去年完成货物吞吐量11.72亿吨，连续12年位居全球第一；完成集装箱吞吐量2872.2万吨标准箱，保持全球三强，是国内最大的铁矿石中转基地和原油转运基地。
今年新增预案的另一大亮点，在于战略投资者持股比例进一步提高。据了解，证监会去年在《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》中提到，战略投资者要“愿意长期持有上市公司较大比例股份”。这在相关案例中得到体现，比如战略投资者在德邦股份、先导智能定增项目中的持股比例分别为6.5%、7.1%。
证券时报记者对新增预案中战投持股比例进行梳理发现，若完成发行，部分持股比例高达20%以上，普遍将成为上市公司的第二大股东。
比如，东华科技定增项目若发行成功，陕煤集团将要持股20.77%，成为公司第二大股东；战略投资者松江国投有望通过锁价定增方式，持有华虹计通10.61%的股权，也将成为该公司第二大股东。
前述深圳券商投行人士谈到，第二大股东能够对上市公司发挥很重要的影响，不排除“二股东”将成为战投锁价定增中的“隐形门槛”。
此外，募资用途方面，此前德邦股份和先导智能的定增方案都有明确的募投项目，而新增的9单预案中，有近一半（4单）上市公司将募集资金全部用于“补充流动资金”或“偿还债务”。有业内人士认为，据此可关注相关预案的后续审核动态，若通过审核，战投锁价定增的募资用途有可能提升灵活性。
严监管趋势不变
从问询情况来看，监管层重点关注战略投资者的认定、战略合作安排，以及能否给上市公司业绩带来实质提升等。
德邦股份定增案例实际上并非一帆风顺。公开资料显示，公司曾计划引入的战略投资者是韵达股份的全资子公司福杉投资。在审核当中，监管部门重点关注韵达股份直接参与战略投资和通过福杉投资间接参与投资对申请人的差异影响。而在创业环保定增案例中，公司原计划引入长江环保集团及其子公司三峡资本，但在证监会二轮反馈后，创业环保终止与三峡资本的战略合作关系。
多名业内人士曾向证券时报记者表示，PE背景的战略投资者比较难以通过监管层的认定。
在嘉诚国际定增案例中，监管层提问更为犀利——嘉诚国际是否只能通过上市公司董事会提前锁定认购对象发行股份的方式，才能将相关投资者的优势资源引入上市公司？
据了解，嘉诚国际此前计划引入战投广祺贰号、万宝长睿，后者是广州工业投资控股集团有限公司的产业投资平台，而广祺贰号则来自广汽集团旗下。在经过问询后，嘉诚国际修改定增方案，删除战略投资者及战略相关内容。
华虹计通定增案例中，监管层则要求详细说明战略投资者松江国投相关资源注入上市公司的具体方式，以及双方的合作计划等，并充分论证本次战略合作双方能否实现协调互补的长期战略利益，是否能显著提升上市公司的盈利能力或销售业绩及相关测算依据、过程，相关内容是否在战略协议中予以明确，相关协议约定是否具备可执行性和约束力。
开源证券分析师表示，战略投资者要求严格，定价定增参与门槛大幅提升，未来定价定增将走向“少而精”，并且投资者均自愿将锁定期延长至36个月以上（含），定增市场主流品种依旧会是市场化程度更高的竞价定增。