中经记者 苏浩 卢志坤 北京报道

（图为蓝帆医疗大楼外景。 公司官网/图）

近期，蓝帆医疗（002382.SZ）披露了《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的进展公告》。这份公告宣告了一桩始于2024年上半年的战略融资，在两年后以一种并不令人意外的方式走到了终点。因控股子公司北京蓝帆柏盛医疗科技股份有限公司（以下简称“蓝帆柏盛”）未能在2026年3月31日前完成新三板挂牌，4家战略投资者集体行使了回购权。

按照公告，本次股权回购条款已正式触发、交易方案敲定，上市公司已确定分期回购全部战投股权，蓝帆医疗需分批次向各转让方分别支付股份转让款，最晚应在2027年6月30日付清。目前，股权交割工作尚未落地，后续将在近一年时间内逐步履约。

蓝帆柏盛新三板挂牌对赌目标为何落空，回购款的具体资金又将从何而来？对此，《中国经营报》记者日前向蓝帆医疗方面致函致电采访，公司证券部工作人员表示，已转给相关同事，待查看后再作回复。但截至发稿未获公司方面进一步回应。

9月10日，记者以投资者身份致电公司证券部，其工作人员表示，目前国内分拆上市的整体环境已不如从前，蓝帆柏盛在新三板挂牌过程中所面临的挑战比较多。

战略引资到被动履约

时间回溯至2024年上半年，蓝帆医疗针对旗下心脑血管核心业务主体蓝帆柏盛，启动两轮战略增资扩股，合计引入4家产业基金，完成10亿元大额战略融资。其中A1轮引入首都大健康产业基金、河北临空领航产业股权投资基金、临朐福望壹号股权投资基金，A2轮新增北京大兴临空经济区发展基金入局，资金全部用于支撑蓝帆柏盛心脑血管医疗业务的研发与运营扩张。

增资完成后，蓝帆柏盛注册资本扩容至1.55亿元，蓝帆医疗及旗下全资子公司合计持股83.6066%，4家战略投资者合计持有16.3934%股权。同时，上市公司通过全资子公司完成对蓝帆柏盛的债转股操作，并以所持对应股权为本次融资提供质押担保。

从业务布局来看，心脑血管赛道属于重研发、重投入、长周期的医疗领域，持续的资金供给是业务迭代、产品落地的核心保障，10亿元融资在当时无疑为蓝帆柏盛的业务发展提供了关键资金支撑，也是上市公司聚焦核心主业、优化产业布局的重要资本动作。

不同于常规股权融资，本次战投绑定了严格的业绩与资本退出对赌条款，成为后续风险爆发的核心诱因。双方签署的《股东协议》明确约定，投资方享有条件触发后的股权回购权，这也意味着本次股权融资并非无偿资本注入，而是附带刚性履约义务的结构化融资。

本次对赌的核心考核指标为蓝帆柏盛的新三板挂牌进程，最初约定的挂牌截止时间为2025年9月30日。在推进过程中，公司预判挂牌难度超出预期，经与投资方协商，将对赌触发节点延期至2026年3月31日。

针对市场关于挂牌可行性的质疑，蓝帆医疗曾在深交所互动易公开回应称，蓝帆柏盛2024年2月完成股份制改造，但其存续期限可追溯至原有限责任公司成立时间，满足新三板挂牌两年存续期的合规要求。

但从实操层面来看，延期后企业仅剩一个月左右的时间完成挂牌申报、审核、公示全流程，这也为后续对赌失败埋下伏笔。

2026年3月31日，延期后的最终挂牌截止日如期到来，蓝帆柏盛未能完成新三板挂牌，协议约定的回购条件正式触发。此前公司曾在互动平台表示，可通过沟通协商实现融资延期、方案置换等柔性解决方式，但最终4家投资方一致选择行使回购权，上市公司不得不履行股权回购义务。

根据最新协议，蓝帆医疗需分批回购全部战投股权，最晚于2027年6月30日完成全部价款支付。而对于4家投资方为何均选择回购退出，而非延期或转股，蓝帆医疗方面表示，暂不方便透露具体原因。

本次回购全部履行完毕后，若无其他股权交易安排，蓝帆柏盛16.3934%的外部股权将全部被上市公司回购，公司将重新全资控股蓝帆柏盛，股权结构彻底回归至2024年融资前的状态。两年间的增资扩股、债转股、股权质押等一系列资本运作，未改变子公司的股权格局，却为上市公司新增了一笔刚性履约的高息负债。

持续侵蚀利润表

据了解，本次回购的核心定价规则在2024年融资之初便已明确写入协议，回购价款计算公式为增资的本金加上年化10%单利核算的投资收益，资金占用时间越长，最终兑付成本越高。

从会计核算层面，上市公司自融资落地起，便将该潜在回购义务确认为合并报表层面的金融负债，并分期计提财务费用，持续影响企业盈利水平。蓝帆医疗2025年业绩预告载明，因2024年子公司蓝帆柏盛引入10亿元战略投资，导致公司总部在2025年继续计提财务费用1亿元（不涉及现金流出）。

过去两年间，该笔已入账的回购相关负债持续拖累利润表，自2026年下半年起，回购义务进入实质兑付阶段，企业将从账面亏损进入真金白银的现金流出阶段。按测算时点估算，该笔回购义务本金及利息合计已达11.27亿元，且仍随时间持续递增。

本次高息回购叠加存量债务压力后，企业短期偿债风险或进一步凸显。蓝帆医疗2026年半年度报告披露，截至2026年6月末，公司短期借款余额约3.97亿元，一年内到期的非流动负债降至20.09亿元；一季度末，该项科目曾高达37.20亿元，仍处于高位。叠加即将兑付的股权回购款项，公司短期刚性偿债压力依旧突出。

值得一提的是，就在今年5月，蓝帆医疗刚完成16.38亿元蓝帆转债到期兑付，阶段性化解了公开市场债务风险，短期债务压力短暂缓解。但仅3个月后，蓝帆柏盛股权回购一事，大额现金支出压力再度来袭。

“此次回购资金与可转债兑付一样是多种来源，完全依靠某一方面的资金肯定是不足以支撑的。”蓝帆医疗方面告诉记者，首先公司会优先争取避免触发本次回购义务。一旦触发回购，将对公司形成较大资金压力。本次公告也反映出管理层正为此积极推进相关工作。而倘若后续回购条件最终触发，公司也会参照可转债兑付的处理思路，妥善落实相关安排。

（编辑：曹学平 审核：童海华 校对：燕郁霞）