中经记者 孙汝祥 夏欣 北京报道

中坚科技（002779.SZ）近日披露，因信披违法，浙江证监局决定对公司及三名责任人合计罚款390万元。

中坚科技先后在深交所互动易平台《投资者关系活动记录表》及2024年年报中披露：“公司与华为（深圳）全球具身智能产业创新中心签署企业合作备忘录。”但经浙江证监局查明，公司未对企业合作备忘录（文件名为《合作意向协议》）用印，该备忘录未完成签署。该局认定，公司披露的相关信息与实际情况不符。

专业人士对《中国经营报》记者表示，无论是互动易平台自愿信披，还是年报法定信披，均须遵守真实、准确、完整、不得误导投资者的规则，一旦违背规则，两类信披的责任认定和处罚标准是统一的。

值得一提的是，中坚科技在公告中称“相关文件未用印不影响相关合作事项已按约定开展和推进”。

对此，有律师认为，《合作意向协议》是否盖章，足以影响普通投资者交易决策。中坚科技的表述避重就轻，混淆了“合作意向”与“签约事实”两个不同层面的问题。

针对中坚科技与华为方面的合作内容、进展等问题，记者向中坚科技方面发送了采访函，截至发稿，未获回复。

中坚科技及三责任人合计被罚390万元

据中坚科技8月31日披露的《行政处罚决定书》，2024年11月15日，中坚科技派员出席“前海·宝安AI向未来——人工智能应用创新成果发布会”“华为（深圳）全球具身智能产业创新中心企业合作备忘录签约仪式”。

2025年2月19日，中坚科技在深交所互动易等信息披露平台《投资者关系活动记录表》中披露：“2024年11月15日，中坚科技出席H（深圳）全球具身智能产业创新中心企业合作备忘录签约仪式，并签署企业合作备忘录。”

2025年4月24日，中坚科技在2024年年报“智能机器人板块的拓展”部分披露：“2024年11月，公司与华为（深圳）全球具身智能产业创新中心签署企业合作备忘录。”

浙江证监局表示，经查，截至2025年4月24日，中坚科技未对前述企业合作备忘录（文件名为《合作意向协议》）用印，该备忘录未完成签署。中坚科技披露的前述信息与实际情况不符。

浙江证监局决定，对中坚科技责令改正，给予警告，并处以150万元罚款；对吴明根（时任董事长、总经理）、鲍嘉龙（时任副总经理，分管自动化和机器人业务，出席签约仪式）、戴勇斌（时任董事会秘书、副总经理）给予警告，并分别处以100万元、60万元、80万元罚款。

自愿信披与法定信披均须真实准确完整

本案中，中坚科技两次信披，其中互动易平台属自愿信披，年报属法定信披，两次信披均被浙江证监局认定为违法。

“‘互动易’自愿披露与年报法定披露在披露触发、程序及责任主体上并不完全相同，但一经对外披露，均须遵守真实、准确、完整、不得误导投资者的规则。如果均构成虚假记载，行政处罚的法律依据和罚款区间可以相同。”北京德恒律师事务所合伙人周永强表示，本案中，两类信披被浙江证监局合并认定为虚假记载，并统一适用《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第一百九十七条第二款处罚，处罚幅度符合当前的执法惯例。

“互动易自愿性信息披露与年报法定信息披露，虽然前者强调的是‘自愿’，后者强调的是‘法定’，但无论信披信息出自互动易还是年报，一旦构成虚假记载，法律责任和处罚标准完全一致。”浙江裕丰律师事务所律师厉健指出，两类信披行为的责任认定和处罚标准是统一的。

实际上，浙江证监局也在《行政处罚决定书》中明确指出，中坚科技披露的前述信息系虚假记载，违反《证券法》第七十八条第二款、第八十四条第一款的相关规定。

《证券法》第七十八条第二款规定：“信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

第八十四条第一款规定：“依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。”

公司称未用印不影响合作已按约定开展和推进

值得注意的是，中坚科技在披露收到《行政处罚事先告知书》《行政处罚决定书》的两份公告中，均称“相关文件未用印不影响相关合作事项已按约定开展和推进”。

周永强认为，虽然“相关文件未用印不影响相关合作事项已按约定开展和推进”，在民商法上可以成立，但上市公司作为信息披露义务人，应当严格按照《证券法》及证券监管部门相关规定，真实、准确、完整披露上市公司应当披露及自愿披露的信息，该等表述不符合《证券法》及证券监管部门相关规定。

“公司混淆了‘合作进展’与‘签署’这两种法律事实。”上海市信本律师事务所管理合伙人赵敬国认为，投资者看到的是“已签署”，产生的是“双方已形成正式法律关系”的信赖；而“在推进但未签署”意味着重大不确定性，两者对投资决策影响截然不同。

赵敬国进一步表示，即使双方后来确实开展了合作，也不能倒推证明公司在2025年2月、4月披露“已签署”时是真实的，更不能成为信披时虚假陈述的免责事由。“信披义务要求如实陈述当时的客观法律事实，而非用商业实质掩盖形式瑕疵。”赵敬国称，浙江证监局已在《行政处罚决定书》中明确认定该披露系虚假记载并作出罚款，说明“合作在推进”这一辩解在监管层面已被否定。

“备忘录是否完成签署，是判断披露内容是否‘真实、准确、对双方具有约束力’的客观标准。而中坚科技与华为方面备忘录未完成签署是客观事实，公司披露‘已签署’与该事实直接矛盾，构成虚假记载。”厉健也认为，公司以“实质合作已推进”来辩解“签约事实”的虚假记载，混淆了“合作意愿”与“签约事实”两个不同层面的问题。

“合作意向协议是否盖章，足以影响普通投资者交易决策。”厉健表示，其律师团队已代理多批中坚科技受损投资者，以证券虚假陈述为由，向法院提交起诉材料。

（编辑：夏欣 审核：李慧敏 校对：颜京宁）