本报（chinatimes.net.cn）记者张玫 北京报道

在“十五五”开局之年，企业法律合规风险管理正经历关键转折。8月22日，第十九届中国企业法律合规风险管理高峰论坛暨2026中国上市公司法律合规风险指数发布会在北京举行。论坛由中国政法大学雄安研究院、赛尼尔法务智库联合主办，来自中央企业、国有企业、上市公司及相关行业协会的300余人参会。

会上发布的2025年度中国上市公司法律合规风险指数显示，纳入测评的5503家上市公司整体法律合规风险均值较上年下降2.5%，扭转了连续三年上升的态势。其中，国有控股上市公司法律合规风险指数均值26.71，同比下降2.63%，低于非国有控股公司的26.87。

赛尼尔法务智库总裁、中企联合规委员会副主任委员叶小忠表示，国企合规管理正经历从“体系搭建期”到“红利释放窗口”的转变，未来将从“制度覆盖”迈向“执行穿透”，上市公司需将法律合规管理提升到战略高度。

穿透式监管进入全面实施阶段

论坛上，穿透式监管成为国企法治建设的热点议题。

中国石化集团原总法律顾问杜江波介绍，2026年1月国资委印发《关于加强中央企业穿透式监管的指导意见（试行）》，核心是“实质重于形式”，通过全级次、全链条、全过程、全要素的“四全穿透”，聚焦产权、投资、财务、资金、采购等十大重点领域，借助大数据、AI等技术实现从“人盯人”到“数据盯人”的监管升级。

中华全国律师协会副会长吴姜宏在致辞中就公司治理提出五个方面的思考。其中，关于穿透式监管是否构成“刺破公司面纱”的问题，他认为国有企业行使管理职责属正当行政控制权，但非国有企业是否同等适用，有待进一步研究。

在国有控股上市公司层面，风险指数报告显示，关联交易、累计担保等体制性风险仍达应然水平1.6倍左右，西部地区风险较东部高34%。研究课题组专家俞国洪指出，“十五五”期间需加快释放合规长期红利，提升风险治理水平。

AI应用：既是工具也是监管对象

人工智能对制造业的深度渗透，正在催生新的法律合规议题。

第十四届全国政协委员、工业和信息化部原副部长王江平在发言中指出，AI正从研发、生产、管理三个层面推动制造业变革，中国拥有完整的工业体系、海量场景数据和庞大工程师队伍，为AI落地提供了独特优势。但他同时提出五大法律风险需要关注：数据合规与隐私保护、知识产权归属、算法备案及算法歧视问题、AI决策的责任界定、国际合规与出口管制。

北京中银律师事务所监察委主席刘晓宇从AIGC著作权与人格权、AI陪伴、AI自动驾驶、AI数据爬虫四个场景展开分析，指出技术中立在AI业务中不等于责任豁免，平台是否参与内容生成将决定责任形态，数据抓取可能触发民事、行政、刑事三重风险。

在AI赋能法务管理方面，中国移动法律与监管事务部总经理于莽分享了中国移动数智化合同管理实践，提出顶层设计、数据筑基、流程治理、专业分工、要素聚合、人机协同六个关键词，强调AI是协作伙伴而非替代者，核心判断力始终掌握在人手中。恒丰银行法律审查中心总经理王汝洋介绍，该行基于私有算力平台自主训练推出“恒法宝”，覆盖合同起草、比对、法律咨询、风险识别等十大功能。

会上发布的《2025年度人工智能领域上市公司法律合规风险报告》显示，中证人工智能产业指数中的50家AI上市公司整体法律合规风险显著优于市场均值，但由于上述企业境外业务覆盖率达100%，叠加出口管制、数据出境和供应链断供三重压力，跨境合规成本面临持续攀升压力。

出海进入“双向合规”新常态

风险指数显示，5503家上市公司中有80.4%已开展涉外经营业务，较上年增长3.3%，国际化经营盈利优势明显，但合规风险呈显著上升趋势。

中国有色集团原总法律顾问张向南用“三重叠加”描述当前环境：全球地缘政治处于新旧秩序转换期、地区冲突频发、经济全球化分裂。他以境外矿业投资为例指出，企业在投资尽职调查阶段需注意客观制约因素，关键事项做到横向到边、纵向到底；在运营管理阶段安全风险应就高不就低。他特别指出，实践中70%以上的风险事件往往源于心存侥幸而非应知未知。

华友钴业法律合规部总经理张江波分享了新能源锂电材料企业出海合规经验，以两个案例揭示合规正从“可选项”变为“必选项”，该公司已采用“1+N”合规体系，将ESG合规升级为“十五五”战略的核心组成部分。

中兴通讯合规总监王欢向《华夏时报》记者表示，在国内外监管双重趋严背景下，中国企业涉外经营已进入“双向合规”新常态，面临三大挑战：规则层面法规快速迭代、技术层面AI催生新合规场景、人才需求从一字型向M型进阶。

从“有形覆盖”走向“有效覆盖”

本届论坛还围绕国企改革与法治建设、国际规则重塑、人工智能应用等设置了三个分论坛。

中国政法大学原副校长、雄安研究院院长李双辰在致辞中表示，上市公司合规工作已从被动补漏转向常态化、多元化、复杂化的主动治理。中国上市公司法律合规风险指数自2008年起持续研究18年，兼具风险预警、价值发现与营商环境指引功能，已被多家企业集成至风控平台用于动态监控，2024年起进入高校教学科研领域。

全国政协经济委员会委员、国务院发展研究中心原副主任余斌就“十五五”战略重点发言指出，要保持战略定力，着力建设强大的国内市场，以国内循环的稳定性对冲国际循环的不确定性。

中国国资国企研究院院长、国资委研究中心原副主任彭建国向本报记者指出，我国高端芯片等7条产业链仍面临“卡脖子”风险，央国企要当好科技自立自强“国家队”，企业必须主导从科研立项到成果转化全流程，以法治合规保障新质生产力发展。

全面加强法律合规风险防控已成为企业普遍共识，面向“十五五”，企业法治建设的核心任务在于实现从“有形覆盖”向“有效覆盖”、从“事后处置”向“源头防范”、从“条线管理”向“协同联动”的范式跃迁，将合规投入由“合规成本”转化为“管理效能”，切实将法治软实力转化为支撑企业高质量发展的核心竞争优势。

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