中经记者 孙汝祥 夏欣 北京报道

8月25日，佳缘科技（301117.SZ）复牌首日，股票简称已变更为“ST佳缘”，开盘即跌停。

8月23日，佳缘科技公告收到证监会下发的《行政处罚事先告知书》。经查明，佳缘科技于2019年、2021年虚增营业收入及利润总额，2020年、2022年虚减营业收入及利润总额，四年累计虚增利润总额净值213.72万元。

《中国经营报》记者梳理发现，2019年至2021年，正是佳缘科技2022年1月上市前的关键年份。在粉饰报表前，其三年利润总额同比增速分别为-16.54%、272.94%、15.49%，粉饰后则为49.09%、65.95%、74.94%。专业人士对记者表示，粉饰后的业绩曲线变成了一条平滑向上的曲线，显然更为好看。

在专业人士看来，佳缘科技案的本质是围绕IPO审核窗口期精心设计的跨期利润调节，将未来的收入提前确认至审核关键节点，以此粉饰财务报表、美化业绩曲线，这也有利于支撑其更高的发行定价。

针对财务造假目的、处罚认定等问题，记者向佳缘科技方面发送了采访函，截至发稿，未获回复。

美化业绩曲线

佳缘科技8月23日披露的《行政处罚事先告知书》显示，佳缘科技自2019年起与某客户（以下简称“客户A”）开展网络信息安全业务，该客户为公司2019年第二大客户、2020年第一大客户。

2019年、2021年、2022年，佳缘科技与客户A签署多份科研合同或电子产品采购合同，在不符合收入确认条件的情况下提前确认收入，导致公司2019年至2022年营业收入分别虚增2015.60万元、虚减2015.60万元、虚增2803.38万元、虚减2562.47万元，利润总额分别虚增1613.84万元、虚减1613.84万元、虚增1803.93万元、虚减1634.45万元。

2020年，佳缘科技介入无锡金都机械装备有限公司（以下简称“无锡金都”）与昆明博远中菱科技有限公司（以下简称“昆明博远”）之间正在履行的购销业务链条，相关交易不具备商业实质，导致公司虚增营业收入1327.95万元，虚增利润总额44.24万元。

上述两项违法行为导致佳缘科技2019年至2022年营业收入分别虚增2015.60万元、虚减687.65万元、虚增2803.38万元、虚减2562.47万元，占当期披露营业收入绝对值的15.39%、3.61%、8.85%、9.51%；利润总额分别虚增1613.84万元、虚减1569.60万元、虚增1803.93万元、虚减1634.45万元，占当期披露利润总额绝对值的44.02%、25.80%、16.95%、24.43%。

公开信息显示，2020年11月，佳缘科技披露《招股说明书》申报稿，报告期为2017年—2019年和2020年1—6月；2021年6月，披露《招股说明书》上会稿，报告期为2018年—2020年；2022年1月，披露《招股说明书》注册稿，报告期为2018年—2020年及2021年1—6月。2019年—2021年是其IPO申报、审核关键节点。

2018年，佳缘科技营业收入同比增长30.99%、利润总额同比增长97.84%。但在2019年，其业绩增速陡然下降。据记者推算（佳缘科技披露数据—证监会查明虚增数据），佳缘科技2019年实际营收增速、利润总额增速分别为7.37%、-16.54%；但在佳缘科技调节后，披露增速分别为26.89%、49.09%。

在随后的2020年，佳缘科技虚减营业收入及利润总额。2021年、2022年，佳缘科技故技重施，2021年虚增，2022年虚减。经过粉饰后的2019年—2021年业绩曲线变成了一条平滑向上的曲线，而不是实际上的忽上忽下的走势。

“佳缘科技案的本质更像是一场围绕IPO审核窗口期精心设计的跨期利润调节。它不是那种‘无中生有’式的造假，而是在不同年份之间做利润的‘时间搬运’，将未来的收入提前确认至审核关键节点，以此粉饰财务报表、美化业绩曲线。”中央财经大学资本市场监管与改革研究中心副主任宋顺林表示。

宋顺林进一步称，佳缘科技操作规律十分清晰，奇数年（2019年、2021年）虚增，偶数年（2020年、2022年）虚减，四年累计虚增利润仅213.72万元。“这说明其目的并非持续夸大盈利规模，而更可能是精准地在招股书申报和上会审核两个关键节点做高业绩增速，以支撑更高的发行定价。”

2022年1月，佳缘科技在深交所创业板上市，募资10.80亿元，较拟募资额5.90亿元超募83%。

财报显示，2025年，佳缘科技实现营业收入3.20亿元，同比下降5.02%；实现归母净利润-0.43亿元，同比下降475.26%。

拟合计罚款1450万元

证监会认定，佳缘科技披露的《招股说明书》中2019年、2020年财务数据及2021年和2022年年报内容存在虚假记载，违反《中华人民共和国证券法》第七十八条第二款相关规定，构成《中华人民共和国证券法》第一百九十七条第二款所述的信息披露违法情形。

证监会拟决定，对佳缘科技责令改正，给予警告，并处以600万元罚款；对王进（实控人之一，时任董事长、总经理）、对朱伟华（时任董事、副总经理）、柳絮（时任财务总监）、尹明君（实控人之一，时任董事、董秘、副总经理）给予警告，并分别处以300万元、200万元、200万元、150万元罚款。

值得一提的是，虽然佳缘科技《招股说明书》内容存在虚假记载，但证监会拟处罚依据是《中华人民共和国证券法》第一百九十七条信披违法条款，而非第一百八十一条欺诈发行条款。

海润天睿律师事务所高级合伙人陈王澍表示，一般信披违法是指信披义务人违反相关规定，在披露的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等行为，不考虑行为人的主观心态。而欺诈发行则要求发行人具有欺诈的故意，过失包括重大过失均不构成欺诈发行。

宋顺林表示，信披违法与欺诈发行的界分核心，在于发行文件中的虚假内容是否“重大”到足以影响发行条件、骗取发行资格。佳缘科技案在剔除虚增、虚减后，仍然满足发行上市条件，造假未实质影响发行资格，故按信披违法定性。

佳缘科技在公告中称，根据深交所股票上市规则，公司股票交易将被实施其他风险警示，但不触及重大违法强制退市的情形。

深交所创业板《股票上市规则》第10.5.2条第一款第六项规定，“根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的年度报告财务指标连续三年存在虚假记载”的，深交所决定终止其股票上市交易，该情形适用于2020年度及以后年度的虚假记载行为。

上海明伦律师事务所证券维权律师王智斌表示，佳缘科技2022年1月才在创业板上市，上市后正式披露的年报仅有2021年度和2022年度两份，客观上不满足“连续三年”虚假记载的法定要件。这可能是公司判断其尚未触及重大违法强制退市情形的主要原因。

佳缘科技还称，截至公告日，公司各项生产经营活动均正常开展。公司针对此次事项向广大投资者致以诚挚的歉意。公司及相关责任人将认真吸取经验教训，积极落实整改，强化业务监控和财务管理，完善内控执行的规范性与有效性，持续提升会计核算水平，加大财务监督、检查与指导力度，提高财务报告编制质量，保证财务报表真实、准确、完整，切实维护公司及全体投资者合法权益。

（编辑：夏欣 审核：李慧敏 校对：翟军）