本报（chinatimes.net.cn）记者方凤娇 上海报道

7月10日，丽人丽妆（605136.SH）公告收到上海证监局出具的行政监管措施决定书。经查，公司在2017年至2024年长达七年间，存在对外担保未审议披露、未识别关联方及关联交易、为实控人黄韬离婚纠纷垫付480万元律师费构成非经营性资金占用等多项违规。公司及6名时任及现任高管被采取责令改正或出具警示函措施。

这480万元律师费，只是冰山一角。2021年，黄韬与妻子翁淑华在公司上市不到一年后“反目”。2025年终审判决将黄韬所持1675万股（占总股本4.18%）划归翁淑华，按当时股价计算市值约1.72亿元。而这场“天价离婚案”的律师费，竟由上市公司默默买单，且这一垫付行为持续了四年。

上海市海华永泰律师事务所高级合伙人孙宇昊在接受《华夏时报》记者采访时指出，三类违规同时在一家公司持续多年未被发现，更反映出公司内部控制、关联方识别、信息披露和公司治理机制存在系统性薄弱环节，而不仅仅是偶发性工作疏漏。

三宗违规始末

根据上海证监局查明的事实，丽人丽妆的违规行为横跨三个时期、涉及三类问题。

第一宗是对外担保未经审议披露。2017年12月至2022年1月期间，公司为上海麦芃电子商务有限公司、上海梦之队国际贸易有限公司、杭州馥德科技有限公司等多家供应商从银行获得贷款提供担保，却从未履行审议程序和信息披露义务。

第二宗是未识别关联方及关联交易。2019年至今，公司始终未将上海麦芃识别为关联方，2019年至2022年期间与该公司之间的关联交易也从未审议和披露。

第三宗是为实控人垫付律师费构成非经营性资金占用。2021年至2024年期间，公司为实控人黄韬所涉离婚及财产纠纷事项委托律师并代为支付费用合计480万元。直到2026年证监局介入督促，相关律师事务所才向公司退还了这笔钱。

上述行为违反了《上市公司监管指引第8号》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》的多项规定。

针对上述违规，上海证监局对丽人丽妆采取责令改正措施，要求公司在收到决定书之日起30日内提交书面整改报告。同时，认定黄韬（时任董事长、总经理）、黄梅（时任董事长）、李爱丽（时任财务总监）、叶茂（时任副总经理、代行财务总监）、徐鼎（时任财务总监）、杜红谱（时任董事会秘书）6名责任人未能勤勉尽责，全部出具警示函。上交所亦对丽人丽妆、黄韬、李爱丽、杜红谱予以通报批评。

孙宇昊向记者分析，上市公司违法违规实行“行为责任”和“岗位责任”相结合的原则——董事长对重大事项决策和内部控制承担较高管理责任，董事会秘书对信息披露事务负责，财务负责人围绕资金管理和占用事项担责。对于跨度长达七年的持续性违规，“监管机关通常会结合违法行为发生、持续和纠正的全过程综合认定责任，不同任期管理人员分别承担与其履职情况相对应的责任，而不会简单按照时间长短进行‘一刀切’追责。”

业绩回暖与治理“爆雷”

就在信披违规曝光前不久，丽人丽妆刚刚交出一份亮眼的成绩单。

2026年一季度，公司实现营业收入4.15亿元，同比增长15.07%；归母净利润1033.77万元，同比扭亏为盈。然而，一季度的回暖难掩此前的持续低迷。2025年年报显示，公司全年营业收入16.92亿元，同比下降2.08%，归母净利润亏损7999.12万元，较上年2440.03万元的亏损显著扩大。

这已是丽人丽妆营收连续第五年下滑——从2020年约46亿元的峰值缩水至2025年的16.92亿元。这家曾经的“美妆电商第一股”，手握兰蔻、雅漾、雪花秀等国际品牌授权，巅峰时期风光无限。如今营收体量腰斩过半，公司解释称主要受部分品牌终止合作及转变运营模式影响。

福建华策品牌定位咨询创始人詹军豪对《华夏时报》记者表示，治理层面的“历史欠账”会直接侵蚀代运营企业的核心信用根基。“这类依赖品牌信任生存的服务商，一旦出现信披违规，会让合作方质疑其合规能力，长期来看会抬升企业融资成本，也会分散管理层精力，拖累业务战略的落地节奏。”

对于一季度的扭亏，詹军豪认为“更偏向个案，并非全行业触底信号”。他指出，丽人丽妆的盈利改善“核心来自总代业务超300%的爆发式增长，是业务结构优化带来的局部红利”，而整个美妆代运营行业仍在经历平台规则迭代、流量重新分配的结构性调整。

行业数据印证了这一判断。同属美妆代运营赛道的若羽臣2025年归母净利润同比增长84.03%至1.94亿元，壹网壹创同比增长41.54%至1.08亿元。而丽人丽妆2025年全年亏损7999万元，在五大美妆代运营商中表现垫底。

近年来，头部美妆品牌越来越倾向于自建电商运营团队，传统代运营商的品牌授权面临流失风险。丽人丽妆也在从“渠道代运营商”向“海外品牌中国总代合伙人”转型。但就在转型的关键期，内控漏洞却集中爆发。

詹军豪进一步指出，此次治理问题给同类转型企业敲响了警钟：“代运营企业在忙着拓展新渠道、孵化自有品牌的同时，绝不能把内控合规当作次要目标，一旦出现治理漏洞，此前在转型中积累的业务优势很容易被信任危机快速抵消。”他判断，丽人丽妆后续在争取国际品牌、高端品牌的新授权时，“会面临比以往严苛得多的合规审核门槛”。

从“淘宝夫妻店”到A股上市公司，再到营收连续五年下滑、内控漏洞集中曝光——丽人丽妆的七年违规史，恰是这家企业从巅峰跌落的全过程。正如孙宇昊所言，三类问题同时持续多年未被发现，暴露的是“系统性薄弱环节”。整改报告可以在30天内提交，但治理信誉的重建，远非一纸文书所能完成。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳