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作者|多面金融工作组

2026年6月23日，审计署发布2025年度审计工作报告，点名中国农业银行、中国光大集团股份公司、中国银行3户金融企业存在金融风险问题。

其中，中国银行被指“利用金融优惠政策不当牟利”，通过“凑人头”将私募基金伪装为公募基金进而享受免税政策的方式，在2023年4月至2025年8月期间，逃税23.67亿元。

图片来源/审计署

对此，中国银行回应称，诚恳接受审计监督，高度重视审计指出问题，深刻剖析原因，坚持立行立改，细化明确措施，扎实推进整改。并表示，下一步将深入贯彻党中央决策部署，落实审计整改要求，持续提升风险管理水平和合规经营能力，服务多层次资本市场建设和实体经济高质量发展。

从本次违法行为的操作路径来看，中国银行安排旗下2家下属金融机构完成中介通道搭建，又由本行员工出资1元至100元的方式完成“凑人头”，将旗下11只私募基金违规包装为公募基金，进而享受国家对于公募基金的免收所得税政策优惠。通过此“监管套利”的方式，中国银行在约两年时间完成了数十亿元的大额逃税。

中国银行本次所利用的公募基金免税优惠，其法律依据源于2008年发布的《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》，其中明确对于证券投资基金从证券市场取得的收入暂不征收企业所得税，而其适用范围参照2003年版《中华人民共和国证券投资基金法》，因此该政策中的“证券投资基金”实为“公募基金”。

图片来源/国家税务总局

在合法路径中，私募基金转为公募基金涉及其所属机构性质的根本转变，需由国务院证券监管管理机构审批，并经过资本、股东、高管、业绩、内部治理、诚信合规等复杂的条件审核与材料报批流程。

图片来源/中国证券监督管理委员会

中国企业资本联盟副理事长柏文喜指出，如中国银行未履行相关法定程序，仅通过形式上的“凑人头”满足公募基金人数要求，旗下基金的投资策略、风险等级、合格投资者标准等核心属性并未改变，那么本次涉及的11只基金其实质仍为私募基金。而公募基金与私募基金投资者的风险承受能力本应不同，中国银行的“包装”行为实质是向普通投资者转嫁高风险。对于行业与社会来说，中国银行的逃税行为破坏了“公”“私”分明的基金监管底线，形成“监管套利”示范效应，进而侵蚀基金市场公平竞争秩序。

值得关注的是，本次事件披露的时点，恰逢两部重要法律推进的关键节点。

2026年6月23日，我国金融领域第一部完全以“金融”命名的基础法律——《中华人民共和国金融法（草案）》提请十四届全国人大常委会第二十三次会议首次审议，该草案将全面加强金融监管，明确各领域监管职责和央地监管分工，建立兜底监管机制，实现监管全覆盖。

而2026年5月国务院办公厅公开的《国务院2026年度立法工作计划》中明确，税收征收管理法修订草案也将于年内提请全国人大常委会审议。

此前发布的《中华人民共和国税收征收管理法（修订征求意见稿）》中披露，本次修订将以往“偷税”表述改为“逃税”，实现行政法与刑法间的同步衔接，并明确将“通过提供虚假材料等手段，违规享受税收优惠”列为逃税行为范畴，对于税务违法违规行为的监管力度进一步加强。

图片来源/《中华人民共和国税收征收管理法（修订征求意见稿）》

中国银行本次“凑人头”套免税的操作，恰好落在新规的射程之内。

同时，本次逃税事件还不是中国银行近期所面临的唯一合规问题，就在近三个月内，中国银行下属机构连收三张监管罚单，合计处罚金额近1500万元。

图片来源/中国人民银行、国家金融监督管理局官网