出品｜达摩财经

资本市场从不缺少控制权纷争，近日，智度系内部上演的母子公司对峙大戏，格外牵动市场神经。

作为关联两家A股上市公司、坐拥百亿市值的资本版图，智度德正与子公司智度集团公开决裂、隔空互怼，掀起一场波及公司公章、法定代表人身份的权力罗生门，让两家上市公司经营与股权稳定性蒙上浓重阴影。

事件的骤然爆发，源于智度股份（000676.SZ）与国光电器（002045.SZ）董事长陆宏达的突发变故。

国光电器年报中披露，智度集团目前为国光电器和智度股份的间接控股股东，智度德正则100%持股智度集团。智度德正的股东为8名自然人，相对分散的股权结构，为智度集团和智度徳正的争斗埋下伏笔。

4月20日，陆宏达突然辞任两家上市公司董事长，官方说辞语焉不详。随后其海外涉诉、国内被羁押的消息接连曝光，瞬间打破市场平静，也让原本潜藏在台面下的内部矛盾彻底浮出水面。

上市公司舆论危机当前，母子公司却走向完全对立。智度集团率先出面维稳辟谣，试图稳住市场信心，而母公司智度德正直接出面反驳，实锤相关负面信息，否认子公司声明效力，同时出手调整规则、上收核心决策权限，正面开启夺权姿态。

在你来我往的激烈博弈中，母子公司双方各执一词、各持决议，围绕人事任免、公章效力、经营权限展开拉锯。这场百亿资本版图的内部权斗，至今仍未落幕，后续走向依旧充满变数。

交锋时间线

4月20日：陆宏达辞任两家上市公司董事长。

智度股份、国光电器公告：陆宏达因身体原因及其他重要事务辞职，仍任顾问，一年后可再竞岗。

4月24日：媒体爆料，陆宏达在美涉性侵被诉

美国佛罗里达27岁女性指控遭HongdaLu（陆宏达）性侵，智度股份美国子公司被连带起诉。

4月26日：智度集团出面“辟谣”

智度集团声明：陆宏达无刑事责任，公司经营正常，海外报道不实。

4月27/29日：智度德正公众号连发声明，确认消息+宣布权利

确认：陆宏达在美性侵被诉属实，陆宏达因国内刑案被羁押于深圳看守所。

宣布：修改智度集团章程，将所有重大决策权收归智度德正。

指责：智度集团4月26日声明未经合法授权且无效。

4月30日：智度集团反击

核心主张：陆宏达才是智度德正合法法定代表人，股东兰佳无权修改智度集团章程、无权干涉经营。

5月1日：智度德正回击

声明兰佳为法定代表人，对外具有公示效力。智度集团4月30日声明为不实公告且无效。

5月5日：智度德正再发声明

要求陆宏达如实披露被羁押/涉刑情况，履行信披义务。启动优化股东结构，拟引入战略投资人，削弱陆宏达话语权。

各执一词

现阶段智度集团与智度德正的争议焦点，就是兰佳到底能不能代表智度德正，智度德正的法定代表人究竟是陆宏达还是兰佳。

智度集团的法定代表人是陆宏达，且为两家上市公司的间接控股股东，智度集团俨然代表的是陆宏达一方。

按照智度集团所说，2025年6月10日，合计持有智度德正59%股权的股东已召开股东会（下称“0610号股东会”），免去兰佳执行董事及法定代表人职务，选举陆宏达为法定代表人。

该决议随后被持有7%智度德正股权的股东孙静起诉请求撤销。2025年末，一审法院驳回了孙静的全部诉讼请求，确认陆宏达为智度德正的法定代表人。

智度集团在声明中描述了一些细节称，2023年底，兰佳在未取得智度德正股东会合法授权的情况下，擅自利用法定代表人身份，修改智度德正营业范围，获取了新的营业执照，进而利用新的营业执照和其法定代表人身份，刻制了新的公章。

因此，智度集团认为，“0610号股东会”会决议已经生效。智度德正单方加盖违规公章的文件不具有法律效力，兰佳更是无权代表智度德正。

不过，在母公司智度德正一方，则又是另一番说辞。

智度德正声明表示，陆宏达曾于2024年5月和2025年6月两次违反程序召开股东会，按照智度德正的公司章程，股东会的召集人应该是执行董事，而陆宏达并非公司执行董事，这违反了公司程序。

同时，“0610号股东会”的撤销仍在二审程序中，尚未有终审判决，目前没有任何生效判决确认有效。

今年2月10日，智度德正召开了最新股东会，会议决议确认兰佳为法定代表人。但并未透露具体哪些股东、对应多少比例股份在会议中进行了投票。而智度集团在数次声明中亦对这次股东会只字未提。

对智度德正更为有利的是，目前在国家企业信用信息公示系统上，智度德正的法定代表人为兰佳。

在你来我往的较量中，双方也陷入了一笔糊涂账，彼此均拿着对自己有利的股东会决议，互相宣布对方不具备法律效力。

从合伙到反目

陆宏达为1971年生人，起初是北京中伦律师事务所律师、合伙人。2014年，陆宏达凭借其长江商学院的人脉，成立一只私募基金——北京智度德普股权投资中心（有限合伙）。

该基金成立不满一个月，就以6.3亿元受让上市公司思达高科（智度股份前身）20.03%股份，成为控股股东。该基金现仍为智度股份的股东之一。

智度德普的执行事务合伙人为西藏智度投资有限公司，即现今智度集团。智度德正的股东吴红心和赵立仁，在当时就分别是智度德普和智度集团的合伙人。

2015年，吴红心和赵立仁出资购入北京晨汐投资，并更名为智度德正，二人分别持股70%、30%，智度德正被作为智度集团的顶层持股平台。2017年，智度德正启动增资，陆宏达与兰佳在此次增资中进入智度德正。

兰佳进入智度德正后，曾一度被委以重任，2018年-2024年间，于国光电器和智度股份两家公司担任副董事长一职。

2024年前后，兰佳在国光电器和智度股份的董事会上，对多个议案投出反对票，明确表示不同意提名陆宏达为董事，认为其合规意识薄弱；目光短视，缺乏长期战略意识；管理能力薄弱；任人唯听话等。

彼时，正值两家公司董事会换届选举，兰佳并没能继续留在两家上市公司任职。

值得注意的是，从时间上看，此时正是智度集团声称兰佳利用法定代表人身份，使智度德正得到新的营业执照并刻制了新的公章。

股权争议

智度集团与智度德正争议的最大矛盾点就在于，智度德正到底该听谁的，也就是说，双方提及的各次股东会，参与股东占比究竟多少。

目前，智度德正工商系统显示的股权分布为，陆宏达持股36.0003%、吴红心持股23%、兰佳持股10%、赵立仁持股8.9997%，其余包括孙静在内的4位股东合计持股22%。

从持股比例上不难看出，提及召开“0610号股东会”59%股权的股东就是陆宏达和吴红心。这就又成了双方的一个争议点，即陆宏达36.0003%的股权持有是否有效。

自2017年，陆宏达和兰佳入股智度德正后，2019年公司再度增资，增资后陆宏达持股升至22.5%，吴红心持股降至23%，赵立仁持股22.5%，三人持股相近，公司并无实际控制人。

但之后智度德正又经历一次股权变更，赵立仁持有的13.5003%被划转至陆宏达手中，陆宏达持股才升至36.0003%。

据澎湃新闻报道，2017年，陆宏达与赵立仁签订代持协议，赵立仁帮助陆宏达代持13.5017%的股份。陆宏达、赵立仁之间曾存在股权代持纠纷，2025年5月经司法裁定后纠纷股权完成变更登记手续，才让陆宏达持股多了13.5003%。

在2019年增资时，协议中明确“股东之间不存在通过投资关系、协议或其他安排控制公司的情形”，因此智度德正的部分股东认为，2017年的“代持约定”应无效。

澎湃新闻报道称，针对代持协议，智度德正的部分股东已向北京仲裁委员会请求确认代持无效，同时请求将登记在陆宏达名下13.5017%的智度德正的股权转移登记至赵立仁名下，目前该案在北京仲裁委审理过程中。

这也意味着，一旦陆宏达名下13.5017%股权被转移回赵立仁方，那么“0610号股东会”中对兰佳的罢免也应该为无效。

为了避免股权问题产生的纷争，智度德正更是直接祭出大招。5月5日，智度德正提到，公司已启动优化股东结构、健全完善公司治理的专项工作，拟引入战略投资人作为公司核心长期股东。

•END•

联系邮箱：damofinance@163.com

合作微信：damobd，添加请备注公司及来意