◎ 来源 | 地产密探（ID：real-estate-spy）

在这轮持续了5年的楼市深调中，一线民营房企能扛到现在的已所剩不多，比如背靠“电器大王”美的集团的美的置业。

这似乎只是表象，背后仍普遍承压。2024年中期，楼市正处于空前艰难时刻，H股上市平台美的置业采取了业务大重组以腾挪乾坤，即剥离开发板块。

该年10月，美的置业以出表形式将房地产开发板块整体卖给了公司控股股东，并聚焦房地产代建、物业服务、资产运营等轻资产经营性业务。

美的置业重组转型至今尚不足两年，目前H股正进入2025年财报披露窗口期，但其在尚未披露前夕，自曝了一颗雷。

这起事件发生于2025年，美的置业通过信托通道将大笔资金贷给了控股股东的关联公司，通过信托这一招比较隐蔽，已实质构成关联交易但未对外公告披露，违反港交所上市规则，现在瞒不住了。

2025年初至该年7月之间，美的置业旗下佛山美置、广东美置作为委托人，分别与万向信托、粤财信托、中原信托订立委托投资协议。

这三份信托委托投资协议对应上限分别是5亿元、2.5亿元、10亿元，对应参考年化净回报率3.85%、3.2%、3.2%，委托期限分别是自首次存入信托起36个月、自协议日期起24个月、自首次存入信托起36个月。

从当时协议看，委托给万向信托与中原信托的两笔最多15亿元，“车轮式”滚动借款最长可达3年，委托给粤财信托的最多2.5亿元，可滚动借款最长可达2年。

这三家信托公司作为受托人，于2025年内向沈阳正汇、南海美鸣、顺德天美发放了4轮无抵押贷款，但附加条件是该期限内任何时点的最高未偿还总贷款不能超过6.5亿元。

在委托信托借款协议中，为何会特别约定“任意时点最高未偿还总贷款不超6.5亿元”这个特殊条款？有业内分析，当时或出于规避风险等考虑。

美的置业公告强调说，截至2025年底，上述所有未偿还贷款及应付利息已全部结清，并且前述委托投资协议已终止。

换言之，若没有2026年初美的置业旗下风险管理及内审部对公司2025年开展内控检查发现了上述委托借款交易还隐藏着未被公告披露的关联交易，是不是前述委托借款还会继续滚动流向控股股东的关联方？

据悉，沈阳正汇由美的置业控股股东卢德燕透过间接全资附属公司沈阳美溢持有50%股权，南海美鸣、顺德天美均属卢德燕间接全资附属公司。卢德燕的房地产开发控股平台是离岸的美的建业，其通过控股的美的置业集团（从H股上市的美的置业剥离）在全国各地开发房地产业务。

实际上，卢德燕是美的集团创始人何享健之子何剑锋的配偶，其作为儿媳与公公何享健又是一致行动人，互为美的置业之控股股东。

上述三家融资方均为美的置业之关联方，前述6.5亿元信托委托借款不仅构成了关联交易，还达到了必须公告披露，尤其还得经独立股东批准等。

美的置业针对此次违规分析说，主要系集团内部各部门之间沟通失误，即业务团队推进该批次交易，未通知合规团队交易对方是关联方，而合规团队在处理上最终未识别出潜在的间接关联性等。

这是否说明：美的置业之业务团队“不负责任”还是“有意埋雷”，而合规团队不专业或不尽责未发现并排雷。这两个团队是否当时达成默契，知道咋回事，但最终瞒不下去了，“背了锅”。

截至2024年底，美的置业账上现金及现金等价物约10.3亿元，前述委托信托借款最高6.5亿元未偿还总贷款，占其彼时账面资金的约63%。

截至去年中期末，美的置业总现金及银行存款余额7.08亿元，短期借款和长期借款均已降至0，去年上半年，其取得收入近20亿元，同比增幅41.%；净利润3.13亿元，同比增幅128.1%。

这不就是一头既无有息负债还能不断创造现金及利润的“奶牛”？这谁看了，能不眼馋？何况，又是关系紧密的控股股东。