真假难辨？

益丰新材料股份有限公司（下称益丰新材）曾在2021年冲击上交所科创板IPO失败，随后在去年又开始冲刺深交所创业板IPO。围绕着是否存在“代持”，益丰新材2020年和2025年的招股书/问询回复存在两个版本，两轮中介机构也给出了不同结论，甚至连支撑结论的证据也不同。

到底哪个是真的？

2020年12月19日，益丰新材（当时名为益丰生化股份，下以益丰新材统称）在上交所科创板发布招股书，招股书并未显示股东代持历史与已存在的代持事项，并且在2021年7月16日益丰新材与保荐人回复了上交所的第一轮问询。当时上交所要求发行人与中介机构回复“2018年9月至2019年5月多名自然人股东将股权转让给发行人实际控制人万春玲的原因，发行人历史上是否存在委托持股及其具体情形”。

益丰新材当时回复称，“前述股份转让均为股东自愿转让，股份转让价款已支付，不存在委托持股的情形，转让各方无任何争议纠纷。”甚至当时的保荐人海通证券也回复称：“2018 年9月至2019年5月多名自然人股东将股权转让给发行人实际控制人万春玲为股东自愿转让，股份转让价款已支付，不存在委托持股的情形，转让各方无任何争议纠纷”“发行人股东历史上不存在股份代持或其他特殊利益安排”。

上面的回复有两个关键信息，一是益丰新材股东历史上不存在股份代持，二是实控人万春玲在2019年5月受让的股权均为当事方自愿转让，并且支付了股份转让价款。

2021年11月益丰新材撤回上交所科创板上市申请，第一轮IPO终止。

沉寂几年后，2025年益丰新材又开始第二轮冲击IPO，此次将上市地点和板块更换为深交所创业板。令人吃惊的是，益丰新材在新一版招股书和本月对深交所的问询回复中竟然出现了股东代持内容，与上一轮IPO时的回复截然不同。

在此次第二版的招股书中，涉及“发行人历史上是否存在委托持股及其具体情形”，益丰新材称，包括京博控股核心人员在内的多名自然人与益丰新材实控人万春玲形成代持关系。实控人万春玲与一众高管/员工的代持关系发生在2017年12月，而万春玲与众人解除代持关系的时间分别在2019年5月和2023年9月。

在解释代持原因时，益丰新材现在的第二版招股书是这么说的：

“在实际股份转让过程中，部分受让方因认购资金不足等原因有意减少受让股份数量……部分受让方未能全额认购的股份实际由万春玲受让，但仍登记在前述股东名下，即形成代持，由万春玲委托前述主体代为持有相关股份”。

显然益丰新材在2020年和2025年的两版招股书对“代持”关系的描述，肯定有一版“撒谎”了。我们都知道，一个谎言通常要用更多的证据来“圆谎”。

在2021年7月16日基于第一版招股书的问询回复中，益丰新材称2019 年 5 月，胡树峰等 18 名自然人股东因资金周转需要等个人原因……将部分股份转让给实控人万春玲，“以 5.44 元/股的价格，股份转让价款已支付”，“前述股份转让均为股东自愿转让，股份转让价款已支付，不存在委托 持股的情形，转让各方无任何争议纠纷”。

在2025年6月21日第二版招股书中，益丰新材称“上述代持还原实际未支付对价，涉及的个人所得税已参照公允价格 5.44 元/股缴纳。”

说实话，看到这真有点不知道益丰新材哪一版招股书是真的了，第一个版本说胡树峰等 18 名自然人股东将股权转让给实控人万春玲时，这笔交易支付了转让价款。第二个版本则说代持还原实际未支付对价。

若说结论不一样还只是认识问题，那么支撑两个结论的证据竟然也不一样又是什么问题？感觉事情有点大啊。甚至益丰新材第二版还说，在代持还原时还缴纳了个人所得税。按理来说，在代持还原时只要拿出当时的转账记录或者当时的代持协议，一般不需要交个税。

说实话，写到这，真不知道益丰新材的招股书/回复问询，到底哪一个版本是“真悟空”。

在2020年冲刺上交所科创板时，益丰新材的保荐机构为海通证券，保代为成功、赵耀；会计师事务所为大信会计师事务所，签字会计师为陈金波、于仁强、李鑫；律师事务所为上海市瑛明律师事务所，签字律师为姜莹、吕维斯。

此次2025年冲刺深交所创业板时，益丰新材将保荐机构更换为中泰证券，保代为曾丽萍、苏天萌；会计师事务所更换为上会会计师事务所，签字会计师仍为陈金波、李鑫；律师事务所为北京市中伦律师事务所，签字律师为喻永会、马玲玉。

益丰新材两次IPO的中介机构都不同，但是签字会计师有相同的两人：陈金波、李鑫。陈金波和李鑫在益丰新材第一次科创板“申报会计师关于审核问询函的回复意见”中可是签过字的，作为益丰新材两轮IPO都参与的中介机构“老人”，他们应该对此更有发言权。

今年2月，上交所发布了一则处罚公告，因未在IPO阶段披露“代持问题”，理工导航被上交所予以监管警示，同时理工导航IPO时的保代、签字会计师、签字律师都被予以监管警示处罚。

按照“申报即担责”的原则，益丰新材在两轮冲刺IPO过程中，关于代持问题出现了两个版本招股书/问询回复。益丰新材要如何说明这个不同呢？这家公司会被交易所处罚吗？在两轮IPO的两波中介人员中，又有哪些人会被处罚？

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