通过“先清债、后转让”的资产腾挪，兴业银锡（SZ000426，股价54.20元，市值962.39亿元）不仅拟甩掉深陷资不抵债困境的子公司包袱，还借此预计实现逾3亿元的投资收益。

3月3日晚间，兴业银锡公告称，公司拟出售全资子公司锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司（以下简称“双源有色”）60%的股权。本次交易的受让方为郴州湘湘物流有限公司（以下简称“湘湘物流”）及海南竹源实业有限公司（以下简称“海南竹源”），两者拟各受让30%股权。经交易各方协商，双源有色60%股权的转让价款确定为2.08亿元。

交易完成后，兴业银锡持有双源有色的股权比例将降至40%，该子公司将不再纳入公司合并报表范围。

转让前处理债务令标的净资产由负转正

3月3日晚间，兴业银锡公告“卖子”。

《每日经济新闻》记者注意到，兴业银锡通过在股权转让前对标的资产债务进行集中处理，使双源有色的净资产在评估基准日前实现了“由负转正”。

根据公告披露的审计数据，双源有色的资产负债表在不到两个月的时间内发生了显著变化。2025年末，标的资产处于“资不抵债”的状态：截至2025年12月31日，双源有色资产总额为0.43亿元，负债总额高达9.08亿元，净资产为-8.65亿元。

然而，截至2026年2月9日（评估基准日），双源有色资产总额为0.43亿元，但其负债总额骤降至0.15亿元。受此影响，其净资产成功转正，达到0.28亿元。这意味着，在2026年年初的约40天内，双源有色处理并剥离了约8.92亿元的债务。

兴业银锡在股权转让协议的特别约定中明确说明：“股权转让完成前双源有色的债权债务已妥善处理完毕。”

这一处理逻辑直接抬升了最终的评估估值。公告显示，以2026年2月9日为基准日，采用资产基础法评估后，双源有色100%股权的评估价值确认为3.46亿元。

若以0.28亿元的账面净资产核算，其评估增值额约3.19亿元，增值率达到1156.83%。增值的主要原因在于总资产评估价值达到3.62亿元，较账面价值有大幅提升。基于这一评估结果，兴业银锡预计本次交易将实现投资收益约3.21亿元，将对公司2026年度净利润产生积极影响。

自然人股东出资受让方保持一致行动关系

本次接手双源有色60%股权的买方是两家成立时间较短且均无实际经营业务的新设主体。

公告显示，湘湘物流成立于2023年10月，由自然人陈湘艳100%持股，注册资本100万元；海南竹源成立于2023年4月，注册资本5000万元，由自然人唐竹林持股90%。这两家公司目前均未开展实际经营业务，亦未发生资产负债与收支业务。

本次交易涉及的逾2亿元资金，分别由自然人股东陈湘艳和唐竹林个人提供。公司披露已取得受让方委托银行出具的资信证明，确认相关自然人具备支付能力。

尽管股权分别转让给两家公司，但湘湘物流与海南竹源已签署一致行动协议，将在双源有色的日常生产经营管理及重大事项决策方面保持步调一致。

回溯标的历史，双源有色在兴业银锡的版图中已运作多年。早在2011年，兴业银锡前身“富龙热电”进行重大资产置换及发行股份购买资产时，双源有色便作为置入资产正式进入上市公司体系。

在进入上市公司的十多年时间，双源有色历经多次增资，其注册资本从最初的1000万元一路扩充。但从经营业绩看，该公司近年表现并不理想：2025年度营业收入仅为342.25万元，净利润亏损974.06万元；2026年初至2月9日期间，净利润继续录得亏损约44.79万元。

治理结构方面，双源有色董事会将进行改组。在5名董事席位中，兴业银锡有权提名2名。公告约定，涉及对外借款、担保、资产抵质押、财务资助、处置核心生产经营资产等重大事项，必须经全体董事通过方为有效。即便兴业银锡持股降至40%，依然能够在重大财务和资产决策上对双源有色进行有效约束。

兴业银锡表示，本次出售子公司控股权符合公司聚焦核心主业、优化资产结构的战略规划，有利于提高资产运营效率并降低管理成本。