12月24日晚，“人形机器人第一股”优必选发布公告，宣布拟以“协议转让+要约收购”的组合方式，以总计约16.65亿元的对价收购A股上市公司锋龙股份约43%的股份，成为其控股股东。

此次收购价格定为每股17.72元，较锋龙股份停牌前股价折让约10%。交易完成后，锋龙股份的实际控制人将变更为优必选创始人周剑。

12月25日和26日，锋龙股份股价连续涨停。锋龙股份表示，本次交易是基于优必选对公司内在价值及前景的认可，旨在取得控制权，优化资源配置，提升经营能力与盈利能力。

优必选“两步走”入股，“借壳回A”暂不满足条件

优必选此次入主锋龙股份采用了“两步走”的方案。根据优必选公告，第一步是协议转让。锋龙股份控股股东诚锋投资及其一致行动人向优必选协议转让6552.99万股股份，占总股本的29.99%，价格为17.72元/股，转让价款为11.61亿元。

转让完成后，优必选将立即获得这部分股份对应的表决权，并有权改组董事会。新董事会7名董事中，优必选可提名6名。

第二步是要约收购。待股份转让完成后，优必选将向锋龙股份除自身外的全体股东发出部分要约，收购2845万股股份，占总股本的13.02%，要约价格同样为17.72元/股，涉及资金约5.04亿元。

两步后，优必选的持股比例将上升至43%，合计总代价约16.65亿元。优必选称，将以现金支付，该现金将来源于公司的内部资源，包括公司通过配售所筹集的款项。

交易方案同时设置了业绩保障机制：锋龙股份原股东承诺2026年至2028年累计净利润不低于4500万元。若未达标，转让方将进行现金补偿。同时，原控股股东还同意向锋龙股份提供8300万元的无条件现金捐赠。

优必选此次控股锋龙股份，引发了市场对其是否意图“借壳回A”的广泛猜测。但从公开信息来看，这笔交易短期内并非传统意义上的借壳上市。

锋龙股份公告明确，未来12个月内优必选不存在资产重组计划、未来36个月内不存在通过锋龙股份重组上市的计划或安排。

这一定程度上打消了市场对短期“借壳”的预期。更关键的是，按照现行A股重组管理办法，借壳上市需要企业连续三年盈利，而优必选近年持续亏损，仅2024年就亏损11.24亿元，这一硬性条件成为其无法回避的障碍。

竞争加剧，优必选借收购强化产业链

实际上，优必选此次收购锋龙股份，与其对产业链发展需求和应对市场竞争有关。“此次战略收购是优必选完善产业链布局、强化核心竞争力的重要举措。”优必选表示，未来将依托自身在人形机器人领域的技术优势与商业化经验，结合锋龙股份的制造与供应链能力，深化产业协同，持续推动人形机器人技术的产业化落地。

当前，人形机器人的量产交付正面临核心零部件成本高、供应链不稳定等挑战。优必选虽然今年已累计获得近14亿元订单，Walker S2机器人月产能超过300台，预计2026年产能将达到万台，但供应链的自主可控能力仍是其规模化发展的关键制约。

锋龙股份的业务虽然与机器人看似不直接相关，但其在精密制造领域的经验、现有产能和客户资源，可与优必选形成能力互补。锋龙股份成立于2003年，主营割草机等园林机械及发动机、液压控制系统及汽车零部件的研发与制造，在精密制造和供应链体系上有着一定技术和生产管理经验，这能够为优必选人形机器人的量产提供制造能力支撑，帮助其降低生产成本、加快交付节奏。

有行业人士告诉贝壳财经记者，锋龙股份现阶段市盈率很高，但通过内部采购，未来销路有保障，其盈利能力短期看比优必选更强。

从行业竞争格局看，优必选正面临来自智元、宇树等新兴企业的激烈追赶。智元机器人凭借生态打法，已投资超过40家供应链企业，形成了自己的“生态链”；而即将IPO的宇树科技则通过极强的成本控制，在消费级市场形成突破。

面对竞争，优必选需要快速构建自己的产业链壁垒。今年11月，优必选刚完成上市后第六次配售，募资净额30.56亿港元，并明确表示75%的资金将用于产业链上下游目标的投资或收购。收购锋龙股份正是这一战略的具体落地。

新京报贝壳财经记者 韦博雅

编辑 岳彩周

校对 柳宝庆