2025.12.23

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作者 |第一财经 安卓

中国平安（601318.SH）与华夏幸福（600340.SH）之间的百亿纠葛再度升级。

继12月17日，平安人寿及平安资管作为原告，向上海金融法院起诉华夏幸福控股及王文学之后，12月22日，华夏幸福公告，平安人寿要求增加的2025年第三次临时股东大会五项临时提案有7名董事投反对票，仅1票同意，因此未通过公司董事会审议。

12月16日，华夏幸福公告称，定于12月31日召开2025年第三次临时股东大会。12月19日，该公司收到股东平安人寿送达的通知，提议新增五项临时提案，并提交第三次临时股东大会审议。

具体包括《关于将与公司预重整、重整、清算有关事项认定为股东大会特别决议事项的议案》《关于罢免公司第八届董事会非独立董事冯念一的议案》《关于选举仇文丽女士为公司第八届董事会非独立董事的议案》《关于同意公司配合 <债务重组计划> 的金融机构债权人委员会进行专项财务尽调的议案》《关于要求公司高级管理人员就董事会决议通过的债务重组计划执行情况严重不及预期的具体原因进行详细说明并公开披露的议案》等。

12月21日，华夏幸福召开第八届董事会第三十六次会议，审议上述议案，最终以1票同意、7票反对、0票弃权的投票结果，未通过公司董事会审议。

董事长王文学表示，本人收到董事会会议通知后，对股东所提的五项临时提案进行了深入的研究，认为五项临时提案均违反了相关法律法规的规定，均不应提交公司本次临时股东大会审议。

华夏幸福董事会对于五项临时提案给出了具体的否定理由。

对于临时提案一，华夏幸福董事会认为，公司清算事项已属于公司股东大会特别决议事项。因此，临时提案一的关于将“清算事项”认定为股东大会特别决议事项，毫无必要。

对于临时提案二，平安人寿认为，董事冯念一对外发表的言论不符合法律法规及《债务重组计划》相关要求，损害了上市公司及其股东利益，未勤勉尽责，并以此为由，提请股东大会罢免冯念一。华夏幸福董事会认为，冯念一关于公司预重整启动程序的言论，系事实描述，不违反法律法规的规定。另外，董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

对于临时提案三，华夏幸福董事会认为，其提案事项内容不符合相关规定，不应提交公司股东大会审议。

对于临时提案四，华夏幸福董事会认为，公司《债务重组计划》中确有“公司将落实主体责任，继续配合市政府专班和债委会有关‘房地产开发及经营启动’资金监督、资产处置资金监督、薪酬发放监督等监督措施落实到位”等内容，但没有赋予债委会对公司开展财务尽调的权利；《债务重组计划》有关加强监督管理的事项内容与债委会要求的所谓“开展财务尽调”并不是同一事项，且二者之间不存在内容内涵的包含关系。若公司配合金融债委会进行专项财务尽调，则将造成公司违法违规并承担相关法律责任，并且有损公司及广大投资者、债权人的利益。

对于临时提案五，华夏幸福董事会认为，自2021年12月以来，公司依据相关法律法规，已定期、持续披露关于债务重组计划相关进展情况，涉及债务重组计划相关具体事项情况及变化亦均已依法进行披露。截至目前，关于公司债务重组相关事项，公司没有应披露未披露事项。

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