本文来源：时代商业研究院 作者：雷小艳

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编辑|郑琳

上交所官网显示，11月21日，申报主板IPO的陕西旅游文化产业股份有限公司（下称“陕西旅游”）注册生效。自今年5月30日IPO申报获受理以来，该公司六个月内便实现注册生效。

尽管快速过审，但陕西旅游的关联交易情况一直备受市场关注。

招股书（注册稿，下同）显示，陕西旅游全资子公司陕西长恨歌演艺文化有限公司（下称“长恨歌演艺”）是《长恨歌》演艺项目的运营主体。2023—2025年上半年，《长恨歌》演艺项目为陕西旅游贡献了超60%的主营业务毛利，是该公司主要盈利来源。

第一、二轮审核问询函回复文件则显示，《长恨歌》演艺项目原本由陕西旅游控股股东旗下控股子公司陕西华清宫文化旅游有限公司（下称“华清宫公司”）于2007年推向市场，并在2008—2010年实现项目上座率迅速攀升至74%以上。2014年，华清宫公司派生分立长恨歌演艺，并将《长恨歌》演艺项目相关资产分立转移至长恨歌演艺。

然而，除了将稳定盈利的演艺项目拱手相让，华清宫公司与长恨歌演艺还签订《合作协议》并约定，《长恨歌》演艺项目可免费使用位于华清宫景区内的演艺场地，免费使用期限为2015年3月9日至2050年8月5日。

此外，或为避免存在同业竞争，华清宫公司还于2024年停演了旗下另一款演艺项目《玄境长生殿》。

对此，上交所在第一轮审核问询函中要求陕西旅游说明上述关联交易是否存在控股股东为发行人代垫成本费用的情形。

第一轮审核问询函回复则显示，除了上述交易，2025年1月之前，陕西旅游董事、前董事长金哲楠，董事长马婷都不在公司领薪，而是在控股股东处兼职管理岗位并领薪。2025年1月起，马婷将主要工作时间分配在陕西旅游处履职，并改为在其领薪。

11月6日、12月12日，就关联交易合理性、同业竞争风险、最新业绩表现等相关问题，时代商业研究院向陕西旅游发邮件并尝试致电询问。截至发稿，该公司尚未回复相关问题。

关联方转让核心演艺业务，并免费提供演出场地

招股书显示，陕西旅游主营业务包含旅游演艺、旅游索道、旅游餐饮三大类型。2023—2025年上半年，该公司来自《长恨歌》演艺项目的收入分别为5.42亿元、6.81亿元、2.95亿元，在主营业务收入中占比分别为50.12%、54.28%、57.63%，对应实现主营业务毛利润分别为4.51亿元、5.72亿元、2.42亿元，在主营业务毛利润中占比分别为60.03%、64.18%、67.67%，对应的毛利率分别为83.23%、84.06%、81.74%。

不难发现，过去两年半，《长恨歌》演艺项目为陕西旅游贡献半数以上营收和六成以上毛利润，是该公司经营业绩的主要来源，亦是该公司毛利率最高的业务项目。

不过，作为业绩担当，《长恨歌》演艺项目并非由陕西旅游亲手打造，而是受让自控股股东陕西旅游集团有限公司（下称“陕旅集团”）的下属子公司。

招股书显示，《长恨歌》是中国首部大型实景历史舞剧，该剧以唐明皇与杨贵妃的爱情故事为主线，在故事发生地华清宫景区内重现了诗歌《长恨歌》中的动人篇章。该剧单场全长70分钟，演出地点为华清宫景区九龙湖。

第一轮审核问询函回复文件显示，陕旅集团下属控股公司华清宫公司负责对华清宫及骊山森林公园景区进行统一经营管理。2007年，华清宫公司推出《长恨歌》演艺项目上市公演，并在此后三年（2008—2010年）推动该演艺项目的上座率攀升至74%以上。

然而，2014年，华清宫公司却将稳定盈利的《长恨歌》演艺项目相关资产及业务分立出来，并转移至新设立公司长恨歌演艺名下。

除了将稳定盈利项目拱手相让，华清宫公司还与长恨歌演艺签订《合作协议》，约定华清宫公司提供《长恨歌》演艺项目的演艺场地使用权，而长恨歌演艺帮助提高华清宫景区知名度之合作事项，双方均不向对方收取任何费用。

《合作协议》还约定，《长恨歌》演艺项目的演艺场地可免费使用期限为2015年3月9日至2050年8月5日。

第一轮审核问询函回复文件还显示，除了可以免费使用演艺场地，长恨歌演艺亦不用向华清宫公司及相关管理部门缴纳风景名胜资源有偿使用费，华清宫景区的风景名胜资源使用费统一由华清宫公司缴纳。

招股书则显示，长恨歌演艺是陕西旅游的全资子公司，是该公司旗下唯一由华清宫公司派生分立的子公司。不过，招股书及第一、二轮审核问询函并未披露，陕西旅游具体通过何种方式、以多少交易价格取得长恨歌演艺的100%股权。

董事长曾在控股股东处领薪，被问是否为发行人代垫成本费用

对此，上交所在第一轮审核问询函中要求陕西旅游说明华清宫公司免费提供演出场地的原因、合理性，是否存在控股股东为陕西旅游代垫成本费用的情形。

陕西旅游在第一轮审核问询函回复文件中解释，2015年，华清宫公司考虑到长恨歌演艺在旅游文化演出方面拥有的丰富经验及拥有《长恨歌》大型实景演出方面的相关资源，引入长恨歌演艺并向其提供华清宫景区内的演出资源供其用于《长恨歌》大型演出，以提高华清宫旅游景区的文化内涵和景区知名度。

根据双方签订的《合作协议》约定，就华清宫公司提供场地使用权及长恨歌演艺帮助提高华清宫景区知名度之合作事项，双方均不向对方收取任何费用，双方基于商业安排互不支付费用具备合理性。

不过，陕西旅游亦在第一轮审核问询函回复文件中坦言，《长恨歌》的演出地点为历史背景事件发生地华清池，就地实景呈现历史事件，是《长恨歌》的竞争优势。

第一轮审核问询函回复文件还显示，除了在国内首推《长恨歌》演艺项目，华清宫公司亦在华清宫景区内推出了另一个演艺项目《玄境长生殿》，该项目利用原长生殿建筑，展现了贵妃入宫、梨园春晓、贵妃沐浴、七夕盟誓、安史之乱、天宫相遇等场景。

不过，或为了避免同业竞争风险，2024年起，华清宫公司停演了《玄境长生殿》。

需注意的是，除了上述关联交易，在第一轮审核问询函中，上交所还就报告期（2022—2025年上半年）陕西旅游董事长及部分董监高在关联方处兼职并根据工作时间分配主要去向、不在陕西旅游领薪而在关联方处领薪的情形，要求该公司说明是否利用关联方为自身代垫成本费用的情形。

第一轮审核问询函回复文件显示，马婷、金哲楠、董事靳勇、董事兼董秘罗娜、监事会主席田菁、职工监事付艺博等均存在在控股股东陕旅集团及其关联方企业兼职的情形。

其中，除了罗娜、付艺博，其他人均不在陕西旅游领薪。而马婷、金哲楠均在控股股东陕旅集团领薪。

不过，2025年1月起，马婷辞去了控股股东陕旅集团品牌与企业管理部部长职务，将主要工作时间分配在陕西旅游处履职，并改为在陕西旅游领取薪酬。

（全文2700字）

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