中经记者 孙汝祥 夏欣 北京报道

“退市不免责”又添一例！12月10日，已于今年7月退市的*ST九有（400278.NQ，以下简称“ST九有”或“九有”）披露，当日收到证监会《行政处罚决定书》。

因存在未按规定披露关联交易、实施财务造假等违法行为，证监会决定对公司责令改正，给予警告，并处以850万元罚款；对时任董事长、实际控制人李明给予警告，并处以1500万元罚款，且采取10年证券市场禁入措施。

受访专家对《中国经营报》记者表示，退市只是交易资格丧失，不是“免责金牌”。本案再次明确传递“退市不免责、退市不避罚”信号，对潜在造假者形成二次震慑。同时也为投资者提供了“把损失转嫁给违法者”的法律武器。

连续4年财务造假虚增利润近亿元

*ST九有12月10日披露的《行政处罚决定书》显示，*ST九有及李明存在两大违法事项。

其一，2020年，*ST九有披露无偿受让亳州纵翔信息科技有限公司90%股权，交易金额6397.32万元，占当期披露净资产的142.30%。*ST九有将前述事项记入营业外收入。

但该事项实质为*ST九有关联人李明对*ST九有的无偿赠与，构成关联交易，*ST九有未按规定披露该信息，也未在2020年年报中披露。*ST九有2020年年报在前述事项存在虚假记载，虚增利润总额6397.32万元，占当期披露利润总额的471.03%。

李明在2019年11月至2020年11月任*ST九有董事长，任职期间组织策划前述事项，辞去董事长职务后仍实际履行董事、监事、高级管理人员职责，与*ST九有2020年年报信披违法行为存在直接关联。

其二，2021至2023年，*ST九有子公司北京中广阳企业管理有限公司（以下简称“北京中广阳”）通过虚构服务业务的方式虚增收入和利润。2022年，*ST九有其他两家子公司通过虚构营销业务的方式虚增收入和利润。*ST九有2021年至2023年年报在前述事项存在虚假记载，累计虚增营业收入3.59亿元，虚增利润总额3435.92万元。

李明在案涉期间为*ST九有实际控制人，使用其本人和*ST九有控股股东的银行账户划转涉案资金，同时在案涉期间实际管理北京中广阳等涉案财务造假子公司，组织、指使并参与实施前述案涉事项。

证监会处罚完成“行为—责任”闭环

针对上述事项，证监会认为，*ST九有未按规定及时披露关联交易，且披露的2020年年报存在重大遗漏和虚假记载，2021年至2023年年报存在虚假记载。李明是直接负责的主管人员。

同时，李明作为*ST九有的实际控制人，组织、指使*ST九有在2021年至2023年虚增营业收入和利润，导致*ST九有相关年度报告存在虚假记载。

为此，证监会决定，对*ST九有责令改正，给予警告，并处以850万元罚款；对李明给予警告，并处以1500万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款500万元，作为实际控制人罚款1000万元。

同时，李明在*ST九有相关信披违法行为中起决策、组织、指使作用，情节较为严重。证监会决定对李明采取10年证券市场禁入措施。

2025年7月21日，*ST九有被终止上市摘牌。因为其2023年度期末净资产为负，公司股票自2024年5月6日起被实施退市风险警示。2025年4月29日，公司发布2024年年报显示，公司2024年度财务会计报告和内部控制报告均被出具无法表示意见的审计报告。

“退市只是交易资格丧失，不是‘免责金牌’。”上海市信本律师事务所管理合伙人赵敬国对记者表示，根据《证券法》，重大信披违法可处罚的时点以“行为发生时”为准，与公司是否退市无关。

“*ST九有虽已退市，但其在2020年至2023年的虚假记载行为仍处在追溯期内，且情节已达到‘重大违法’标准。因此，证监会仍须依法作出处罚，以完成‘行为—责任’闭环。”赵敬国称。

赵敬国认为，近年来，退市公司数量激增，市场一度出现“退市=上岸”的错觉。而本案则再次明确传递“退市不免责、退市不避罚”信号，可对潜在造假者形成二次震慑。同时，也可为后续投资者民事索赔固定证据，切实保护投资者的合法权益。

实际上，年内已有多家已退市公司收到证监部门《行政处罚决定书》或《行政处罚事先告知书》。此外，也不乏上市公司退市后被移送公安机关追究刑事责任、被起诉索赔的案例。

罚款可能导致公司无法继续经营

“公司需要负担850万元罚款，可能因此导致公司无法继续经营。”*ST九有在公告中如是评估处罚将对公司财务方面产生的影响。

赵敬国表示，当公司资不抵债时，一条路是破产清算，另一条路是破产重整。若公司最终资不抵债，将转入破产程序；若公司尚有“壳”价值或核心资产，可引入重整投资人。

而投资者可做的三个“止损”动作则是尽快登记民事索赔，密切关注破产进展，盯紧个人财产。

“1500万元罚款已固定李明个人责任，若其仍有可执行财产，包括房产、股权、银行存款等，胜诉投资者可在执行程序中申请‘参与分配’，避免个人财产被罚款‘吃干抹净’。”赵敬国称。

与此同时，赵敬国也表示，*ST九有公告使用的是“可能因此导致无法继续经营”，属于《两网及退市公司信息披露办法》中的风险警示用语，并不必然触发立即破产。“因此，投资者不必因此悲观，但应把‘破产可能性’纳入决策模型，尽快启动索赔程序，锁定债权而非被动等待公司‘活过来’。”

“总之，退市不是终点，追责仍在路上。证监会的‘后退市’处罚不仅为市场立规，也为投资者提供了‘把损失转嫁给违法者’的法律武器。”赵敬国总结道。

（编辑：夏欣 审核：何莎莎 校对：颜京宁）