本文来源：时代周报 作者：王至成

正处在重大资产重组关键阶段，亚星化学（600319.SH）股东潍坊亚星集团有限公司（以下简称“亚星集团”）却陷入司法拍卖的窘境。

”亚星集团未对公司披露更多信息，公司目前不存在应披露但未披露重大信息。“12月8日，时代周报记者致电亚星化学，公司相关人士如是说。

11月26日晚间，亚星化学公告称，亚星集团持有的上市公司1319.2797万股股份（占上市公司总股本的3.40%）将于12月4日10时至12月5日10时进行司法拍卖。12月5日上午10时，上述司法拍卖因“无人出价”而流拍。

图片来源：阿里拍卖平台

12月8日，阿里巴巴司法拍卖网络平台信息显示，上述亚星集团持有的1319.2797万股股票将于12月24日10时至12月25日10时进行第二次司法拍卖。截至发稿，二拍仍显示0人报名。

时代周报记者注意到，这场股权拍卖的背后，是亚星集团与潍坊市投资集团有限公司（以下简称“潍坊投资集团”）纠缠多年的借贷纠纷，从潍坊市中级人民法院（以下简称“潍坊中院”）的民事判决书内容来看，引发借贷纠纷的缘由来自潍坊市在2014年的一次国企债务重组。

当前，亚星化学正处于收购山东天一化学股份有限公司（以下简称“天一化学”）100%股权的关键阶段。

上海明伦律师事务所王智斌律师向时代周报记者表示：“亚星集团所持股份流拍，并不会对亚星化学对外收购形成直接影响。但股份流拍通常会被解读为股份价值不被市场认可，亚星化学在重组程序中发行股份的定价会一定程度上受到流拍的影响。同时，若拍卖在重组审核期间推进并最终成交，新股东的入局会增加交易不确定性。”

涉及十一年前借贷纠纷

2001年3月26日，亚星化学在上交所挂牌上市，亚星集团为其控股股东，持股比例为44.87%。

天眼查显示，亚星集团成立于1989年9月，注册资本约为1.39亿元，法定代表人是曹希波。

图片来源：天眼查

此后数年，经过多次股权转让，亚星集团逐渐丧失对亚星化学的控制权。

目前，亚星化学的控股股东是潍坊市城市建设发展投资集团有限公司，实际控制人是山东省潍坊市国资委。而亚星集团还持有2383.2797万股亚星化学股票，占上市公司总股本的比例为6.15%，其中1319.2797万股被冻结，即为此次司法拍卖的股票。

图片来源：公司公告

上述1319.2797万股亚星化学股票首次司法拍卖评估价格约为11888.03万元，起拍价约为10699.23万元，等于九折拍卖。不过，首次司法拍卖最终因“无人出价”而流拍。在12月24日即将开始的二次司法拍卖中，上述股票评估价为12572.74万元，起拍价则降到10058.19万元。

那么，这场股权拍卖背后，究竟是怎样的借贷纠纷呢？

潍坊中院2019年9月4日披露的“潍坊投资集团与亚星集团企业借贷纠纷一审民事判决书”（下称“民事判决书”）显示，2014年4月1日，亚星集团因资金周转困难，经潍坊市批准，从潍坊投资集团处借款约1.2675亿元，用于偿还亚星集团在中国农业银行潍坊奎文支行的到期银行贷款。

亚星集团与潍坊投资集团约定借款使用期限为12个月（即2014年4月1日至2015年3月31日），利率按照同期银行贷款基准利率执行，到期一次性还本付息，逾期按照日利率万分之五支付利息。

结果，亚星集团在借款到期后未能按协议约定还款，虽然此后在潍坊市协调下，双方就借款偿还事宜进行了洽谈，但无法达成一致意见，亚星集团一直未偿还借款本息，因此在2018年被潍坊投资集团诉至法庭。

将进行二次司法拍卖

当这起借贷纠纷被诉至潍坊中院时，亚星集团在法庭上却辩称，本案系因政府主导的国有企业债务重组和企业国有资产的行政性调整、划转、处置而发生的行政纠纷。

亚星集团认为，2014年，潍坊投资集团代为偿还贷款，是由潍坊市政府主导，旨在化解企业债务金融风险的举措。双方借贷纠纷仅为会计账务处理，并非真实意思表示。该案应由政府或所属国有资产管理部门处理，不属于人民法院受理民事案件的范围。

不过，潍坊中院判决认定，本案为“平等主体二法人之间因财产关系发生纠纷所致诉讼”，属于法院民事诉讼受案范围，且借款合同“合法有效”。

根据一审判决，亚星集团需偿付借款本金1.27亿元及利息。此后，亚星集团曾上诉后又撤诉，山东省高级人民法院终审裁定维持原判。

执行裁定书显示，潍坊中院对此采取了多项执行措施，包括冻结亚星集团对亚星化学的4500万元到期债权，向公司法人曹希波颁布消费限制等。其中，法院还冻结了亚星集团持有的亚星化学股份。

若二次司法拍卖再度流拍，上述被冻结的股权将进入何种处置程序？王智斌表示，首拍流拍后，法院将依法在首次起拍价基础上适度降价组织第二次拍卖，若再次流拍则进入变卖程序，变卖未成交且申请执行人拒绝以物抵债的，法院应解除查封并退还股权。

“这一程序对债权人意味着变现周期延长、偿债效果不确定性增加，若最终接受以股抵债则需承担股价波动风险。对债务人而言，股权持续冻结削弱资产流动性，多次降价处置将进一步贬损其财产价值，且竞买人若成为新股东可能引发公司治理结构变化。”王智斌补充道。